赵国将亡之际，李牧从抗击匈奴前线南下大破秦军

肥之战发生在公元前233年，是战国后期赵国极少数能够正面重创秦军的大胜。秦将桓齮率军深入赵境，接连攻取赤丽、宜安，逼近赵国都城邯郸。赵王急调长期镇守北方、抗击匈奴的李牧南下统军。李牧没有仓促迎战，而是集中赵军、坚守营垒，等待秦军深入后暴露弱点，最终在宜安、肥下附近大破秦军，桓齮败逃，秦军这次吞并赵国的攻势被迫中止。

它的背景是赵国已经被秦国打得非常虚弱。长平之战后，赵国损失了大批青壮年兵力；随后虽然在邯郸保卫战中幸存下来，却长期受到秦军挤压。公元前234年，桓齮攻克赵国平阳、武城，杀死赵将扈辄，赵军据说损失十万人。第二年，桓齮继续进攻，夺取宜安等地，企图从太行山以东切入赵国腹地。赵国一般将领已经难以抵挡，只能启用当时正在北部边境防守代地、雁门一带的李牧。

李牧到达后采取了很典型的“先守后攻”。他知道赵军经不起再来一次长平式的正面消耗，于是严令守营，不因秦军挑战而出战。桓齮见赵军不动，便分兵进攻肥地，试图逼李牧离开营垒。李牧等秦军兵力分散后，突然率主力袭击秦军大营；桓齮回师救援时，赵军又从两翼夹击，秦军阵形崩溃，遭到惨败。现存《史记》对战术经过记载很简略，因此“佯攻肥地、袭营、两翼合击”主要来自后世根据相关材料作出的复原；能够确定的是李牧在宜安一带“大破秦军”，并迫使桓齮逃走。赵王因此封李牧为武安君。

这场胜利让赵国暂时摆脱了亡国危险，也确立了李牧作为战国末期第一流统帅的地位。秦国此后不敢轻视他：公元前232年再次分兵攻赵，在番吾一带又被李牧击退。可肥之战只能延缓赵国灭亡，无法扭转秦赵之间的人口、财政和国力差距。秦国后来改变办法，在继续军事进攻的同时收买赵王宠臣郭开，散布李牧谋反的谣言。公元前229年，赵王迁临阵撤换并杀害李牧；第二年王翦攻破邯郸，赵国灭亡。可以说，秦国想灭赵，首先必须除掉李牧。