汉纪一

从乙未年（前206年）到丙申年（前205年），共两年。

太祖高皇帝上之上元年（乙未年，公元前206年）

冬季，十月，沛公刘邦到达霸上。秦王子婴乘坐素车白马，用丝带系着脖子，封好皇帝的玉玺、符节，在轵道亭旁投降。有的将领建议杀掉秦王。沛公说："当初怀王派我来，本来就是因为我能宽容。况且人家已经投降了，杀他不吉利。"于是把子婴交给下属官吏。

贾谊评论说：秦国凭借小小的地盘，获得了天子的权势，招来八州诸侯，使同列的诸侯都来朝拜，经历了一百多年，然后以天下为家，以崤山、函谷关为宫。可是一个普通百姓发难，就使宗庙毁灭，君主死在别人手里，被天下人嘲笑，这是为什么呢？因为不施行仁义，攻守的形势就不同了。

沛公向西进入咸阳，将领们都争着跑到存放金银财帛的府库去分取。只有萧何先进去收取秦朝丞相府的地图、户籍等档案文书收藏起来，因此沛公得以详细了解天下险要关塞、户口多少、强弱之地的情况。沛公看到秦朝的宫室、帷帐、名犬、骏马、重宝、美女数以千计，就想留下来住在那里。樊哙劝谏说："沛公您是想拥有天下呢，还是只想做个富家翁？这些奢侈华丽的东西，都是秦朝灭亡的原因，沛公您要它们做什么！希望您赶紧返回霸上，不要留在宫中！"沛公不听。张良说："因为秦朝暴虐无道，所以沛公您才能到达这里。既然是为天下人铲除残害百姓的暴政，就应该以朴素为本。现在刚刚进入秦地，就贪图享乐，这就是所谓的'助桀为虐'。况且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公听从樊哙的话！"沛公于是率军返回霸上。十一月，沛公把各县的父老、豪杰都召集起来，对他们说："父老们被秦朝的严刑苛法毒害已经很久了！我和诸侯们约定，先进入关中的就封王，我应当称王关中。现在我和父老们约定三条法律：杀人者处死，伤人和盗窃者抵罪。其余所有秦朝的法律都废除，各级官吏和百姓都照常安居。我之所以到这里来，是为父老们除害，不是来侵害暴虐你们的，不要害怕。而且我之所以退回霸上驻扎，是为了等待诸侯们到来，共同制定约束罢了。"于是派人和秦朝的官吏一起到各县、乡、邑，告谕百姓。秦地百姓非常高兴，争着拿牛、羊、酒食来慰劳军士。沛公又推让不接受，说："仓库里的粮食很多，并不缺乏，不想让百姓破费。"百姓更加高兴，只怕沛公不做秦王。

项羽已经平定了黄河以北的地区，率领诸侯的军队想要向西进入关中。在此之前，诸侯的官吏、士卒以及服役、屯戍经过秦地的，秦地的官吏对待他们大多很粗暴。等到章邯率领秦军向诸侯投降，诸侯的官吏士卒乘胜把他们很多当作奴隶一样驱使，随意侮辱秦军的官兵。秦军的官兵大多心怀怨恨，私下议论说："章将军等人欺骗我们投降了诸侯。如今如果能进入关中攻破秦朝，那就太好了；如果不能，诸侯把我们掳掠到东方去，秦朝又会把我们的父母妻儿全部杀掉，那可怎么办？"将领们暗中听到了这些议论，报告了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议说："秦军官兵人数还很多，他们心里不服，到了关中如果不听从命令，事情就危险了。不如把他们全部杀掉，只带着章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。"于是楚军在夜间于新安城南袭击并活埋了二十多万秦军官兵。

有人劝沛公说："秦地比天下富足十倍，地势险要。听说项羽已经封章邯为雍王，要在关中称王，现在他如果来了，沛公您恐怕就不能得到这个地方了。可以赶紧派兵守住函谷关，不要让诸侯军队进来；再逐渐征调关中兵力来增强自己，抵抗他们。"沛公认为这个计策有道理，就听从了。不久项羽到达函谷关，关门紧闭。项羽听说沛公已经平定了关中，非常愤怒，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军到戏水。沛公的左司马曹无伤派人向项羽报告说："沛公想要在关中称王，让子婴做丞相，把珍宝全部占为己有。"想以此求得封赏。项羽大怒，犒劳士兵，约定第二天攻打沛公的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰的鸿门；沛公有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。范增劝项羽说："沛公在山东时，贪图财物，喜好美色。现在进了关中，财物不取，美女不近，这说明他的志向不小。我让人观望他上方的云气，都是龙虎形状，呈现出五彩，这是天子的气象。要赶紧攻打他，不要错过机会！"

楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，一向与张良关系好，于是连夜骑马赶到沛公军营，私下会见张良，把事情全部告诉了他，想叫张良和他一起离开，说："不要跟着一起死！"张良说："我是替韩王护送沛公的。现在沛公有急难，我独自逃走是不义，不能不告诉他。"张良于是进去，把情况全部告诉了沛公。沛公大吃一惊。张良说："您估计您的军队足以抵挡项羽吗？"沛公沉默了一会儿，说："本来就不如他。那该怎么办？"张良说："请让我去告诉项伯，说您是不敢背叛项羽的。"沛公说："你怎么和项伯有交情的？"张良说："秦朝时他和我交往，曾经杀了人，我救了他。现在事情危急，所以他幸好来告诉我。"沛公说："他和你谁年纪大？"张良说："他比我大。"沛公说："你替我把他请进来，我要像对待兄长一样接待他。"张良出去，坚决邀请项伯；项伯就进去见沛公。沛公捧上一杯酒为项伯祝寿，并约定结为儿女亲家，说："我进入关中，连一根毫毛都不敢动，登记了官吏百姓，封存了府库，等待将军到来。之所以派遣将领把守关口，是为了防备别的盗贼出入和意外事件。我日夜盼望将军到来，怎么敢反叛呢！希望项伯详细说明我是不敢忘恩负义的。"项伯答应了，对沛公说："明天不能不早些亲自来向项王道歉。"沛公说："好。"于是项伯又连夜离去，回到军营，把沛公的话全部报告了项羽，接着说："沛公不先攻破关中，您怎么敢轻易进来呢？现在人家有大功却要攻打他，这是不义的。不如就此好好对待他。"项羽答应了。

第二天，沛公带着一百多骑兵来鸿门见项羽，道歉说："我与将军合力攻打秦朝，将军在黄河以北作战，我在黄河以南作战。我自己也没想到能先进入关中攻破秦朝，得以在这里再次见到将军。现在有小人进谗言，使将军和我产生了隔阂。"项羽说："这是您的左司马曹无伤说的，不然，我怎么会这样！"项羽就留下沛公一起饮酒。范增多次用眼神示意项羽，举起所佩带的玉玦向他暗示了三次。项羽沉默着没有反应。范增起身，出去叫来项庄，对他说："君王为人下不了狠心。你进去上前祝寿，祝寿完毕，请求舞剑，趁机在座位上击杀沛公。否则，你们这些人将来都要被他俘虏！"项庄就进去祝寿，祝寿完毕，说："军中没有什么娱乐，请让我舞剑助兴。"项羽说："好。"项庄拔出剑舞起来。项伯也拔出剑舞起来，常常用身体掩护沛公，项庄无法刺杀。

于是张良到军营门口见樊哙。樊哙说："今天的事情怎么样了？"张良说："现在项庄拔剑起舞，他的用意总是在沛公身上。"樊哙说："这太危险了！请让我进去，和他拼命！"樊哙就带着剑持着盾牌闯入军营门。卫士想拦住不让他进去，樊哙侧过盾牌一撞，卫士摔倒在地。于是进入帐内，掀开帷帐站着，瞪大眼睛怒视项羽，头发向上竖起，眼眶都裂开了。项羽按着剑，跪起身子说："这位客人是干什么的？"张良说："这是沛公的参乘樊哙。"项羽说："壮士！赐给他一杯酒！"左右就递给他一大杯酒。樊哙拜谢，起身，站着喝完了。项羽说："赐给他一条猪腿！"左右就递给他一条生猪腿。樊哙把盾牌扣在地上，把猪腿放在上面，拔剑切着吃。项羽说："壮士还能再喝酒吗？"樊哙说："我连死都不怕，一杯酒哪里值得推辞！那秦王有虎狼之心，杀人唯恐杀不完，用刑唯恐不够用；天下人都背叛了他。怀王与各位将领约定说：'先打败秦军进入咸阳的，就封他为王。'如今沛公先打败秦军进入咸阳，连一根毫毛都不敢动，退兵驻扎霸上等待将军到来。这样劳苦功高，没有封爵赏赐，反而听信小人的谗言，想要杀害有功之人，这是在走秦朝灭亡的老路，我私下认为将军不应该这样做！"项羽没有话回答，说："坐下！"樊哙就挨着张良坐下。坐了一会儿，沛公起身上厕所，趁机招呼樊哙出来。沛公说："现在出来，没有告辞，怎么办？"樊哙说："如今人家正好比是刀和砧板，我们好比是鱼和肉，还告辞做什么！"于是就这样离开了。鸿门距离霸上四十里，沛公就丢下车马，脱身独自骑马；樊哙、夏侯婴、靳强、纪信等四人拿着剑、盾牌徒步奔跑，从骊山脚下，取道芷阳，抄小路奔向霸上。留下张良让他向项羽辞谢，并把白璧献给项羽，玉斗送给范增。沛公对张良说："从这条路到我们军营，不过二十里罢了。估计我到了军营，你再进去。"沛公已经离开，从小路回到军营，张良进去道歉说："沛公酒量有限，不能亲自告辞，特派我张良奉上白璧一双，拜献给将军；玉斗一双，拜献给亚父。"项羽说："沛公在哪里？"张良说："听说将军有意要责备他，他脱身独自离去，已经回到军营了。"项羽于是接受了白璧，放在座位上。范增接过玉斗，放在地上，拔剑砍碎，说："唉！这小子不值得和他共谋大事！夺取将军天下的人，必定是沛公。我们这些人如今都要被他俘虏了！"沛公回到军营，立即杀了曹无伤。过了几天，项羽率领军队向西，屠戮咸阳，杀了秦朝降王子婴，焚烧秦朝宫室，大火三个月不灭。收罗了那里的财宝、妇女，然后向东而去。秦地百姓非常失望。韩生劝项羽说："关中地区有高山大河作为屏障，四面都是险要的关塞，土地肥沃，可以在这里建都称霸。"项羽看到秦朝宫室都已烧毁残破，又心里想着东归，说："富贵了不回故乡，就像穿着锦绣衣服在夜间行走，谁知道呢！"韩生退下后说："人们说楚国人像是猕猴戴帽子，果然如此！"项羽听说后，就把韩生煮死了。

项羽派人向怀王报告，怀王说："按照约定办。"项羽大怒说："怀王是我们项家拥立的，他又没有什么功劳，怎么能够专断地主持约定！天下刚开始发难时，暂时拥立诸侯的后代来讨伐秦朝。然而亲身穿着铠甲、手持武器，首先起事，暴露在野外三年，灭亡秦朝平定天下的，都是各位将相和我的力量。怀王虽然没有功劳，也应当分给他土地，尊他为王。"将领们都说："好！"春季，正月，项羽表面上尊奉怀王为义帝，说："古代的帝王，地方千里，一定要居住在河流的上游。"于是把义帝迁徙到江南，定都郴县。

二月，项羽分封天下，封各路将领为王。项羽自封为西楚霸王，统治梁、楚地区的九个郡，建都彭城。项羽与范增怀疑沛公，但已经和谈过，又怕背负违约的恶名，于是暗中策划说：“巴、蜀道路险阻，秦朝被流放的人都在那里。”便宣称：“巴、蜀也是关中地区。”因此立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中，建都南郑。而将关中一分为三，分封秦朝的降将，用来堵住汉王的出路。封章邯为雍王，统治咸阳以西，建都废丘。长史司马欣，曾任栎阳狱掾，对项梁有恩；都尉董翳，曾劝章邯投降楚军。因此立司马欣为塞王，统治咸阳以东至黄河一带，建都栎阳；立董翳为翟王，统治上郡，建都高奴。项羽想自己占据梁地，便改封魏王豹为西魏王，统治河东，建都平阳。瑕丘人申阳是张耳的宠臣，先攻下河南郡，在黄河岸迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。韩王成仍居旧都，建都阳翟。赵将司马卬平定河内，屡有战功，所以立司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌。改封赵王歇为代王。赵相张耳向来贤能，又跟随入关，所以立张耳为常山王，统治赵地，治所在襄国。当阳君黥布是楚将，常为全军之首，所以立黥布为九江王，建都六县。番君吴芮率领百越协助诸侯，又跟随入关，所以立吴芮为衡山王，建都邾县。义帝的柱国共敖将军攻打南郡，战功卓著，因此立共敖为临江王，建都江陵。改封燕王韩广为辽东王，建都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随从入关，所以立臧荼为燕王，建都蓟县。改封齐王田市为胶东王，建都即墨。齐将田都跟随楚军救赵，又随从入关，所以立田都为齐王，建都临菑。项羽正在渡河救赵时，田安攻下济北数座城池，率军投降项羽，所以立田安为济北王，建都博阳。田荣多次背叛项梁，又不肯率兵随楚军攻秦，因此不予封赏。成安君陈馀丢弃将印离去，不随从入关，也不予封赏。门客中多人劝项羽说：“张耳、陈馀同样对赵有功，如今张耳封王，陈馀不可不封。”项羽迫不得已，听说陈馀在南皮，便环绕南皮封给他三县。番君的部将梅鋗战功卓著，封为十万户侯。

汉王刘邦大怒，想攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都劝他。萧何劝谏说：“虽然在汉中为王不好，但不比死强吗？”汉王说：“怎么至于死呢？”萧何说：“如今兵力不如项羽，百战百败，不死还能怎样！能屈居一人之下而伸展于万乘之上的人，是商汤、周武王。希望大王在汉中称王，休养百姓招纳贤才，收用巴、蜀的财力，回军平定三秦，天下可图。”汉王说：“好！”于是前往封国，任命萧何为丞相。汉王赐给张良黄金百镒、珍珠二斗，张良全部献给项伯。汉王也趁机让张良厚赠项伯，请求全部汉中之地，项王答应了。夏季四月，诸侯在戏水撤军，各自前往封国。项王派三万名士兵随从汉王前往封国。楚军和诸侯中仰慕追随汉王的达数万人，从杜县南进入蚀中。张良送到褒中，汉王遣张良回韩国；张良趁机劝汉王烧毁所过的栈道，以防备诸侯军队偷袭，并借此向项羽表示没有东进之意。

田荣听说项羽改封齐王田市到胶东，而立田都为齐王，十分愤怒。五月，田荣出兵拦截攻击田都，田都逃亡楚国。田荣扣留齐王田市，不让他前往胶东。田市畏惧项羽，偷偷逃往封国。田荣大怒，六月在即墨追上并杀了田市，自立为齐王。此时彭越在巨野，有部众一万多人，无所归属。田荣授给彭越将军印，让他攻打济北。秋季七月，彭越击杀济北王田安。田荣于是兼并三齐之地，又派彭越攻击楚军。项王命萧公角率军攻打彭越，彭越大败楚军。

张耳前往封国，陈馀更加愤怒，说：“张耳与我功劳相等。如今张耳封王，我只封侯，这是项羽处事不公！”于是暗中派张同、夏说游说齐王田荣道：“项羽主持天下事务不公，将好的地方全封给诸将，而将原有的王迁到坏地方。如今赵王竟北居代地，我认为不妥。听说大王起兵，不听从不义之事。希望大王借我兵力攻击常山王，恢复赵王，让赵国成为你们的屏障！”齐王答应，派兵随从陈馀。

项王因张良跟随汉王，韩王成又没有功劳，所以不让他前往封国，带他到彭城，废为穰侯；不久又杀了他。

当初，淮阴人韩信家中贫穷，品行不端，不能被推举为官吏，又不能经商谋生，常到别人家蹭饭，人们都讨厌他。韩信在城下钓鱼，有位漂洗丝絮的老大娘见他饥饿，给他饭吃。韩信高兴，对老大娘说：“我一定重重报答您。”老大娘生气地说：“大丈夫不能自食其力，我可怜你才给你饭吃，哪指望回报！”淮阴屠户中有个年轻人侮辱韩信说：“你虽然身材高大，喜欢佩带刀剑，内心却很胆小。”当众羞辱他说：“韩信不怕死，就刺我；怕死，就从我胯下钻过去！”韩信仔细打量他，俯身从他胯下爬过去，趴在地上。全街市的人都嘲笑韩信，以为他胆小。等到项梁渡过淮河，韩信持剑投奔他。在项梁麾下，默默无闻。项梁兵败，他又归属项羽，项羽任他为郎中。他多次献计，项羽不予采纳。汉王进入蜀地，韩信逃离楚军归附汉王，仍默默无闻。担任连敖之职，因犯法当斩。同案十三人都已被斩，轮到韩信时，他抬头仰视，恰好看见滕公夏侯婴，说：“大王不想得天下吗？为何斩杀壮士？”滕公觉得他的话奇特，又见他相貌威武，便释放了他，不斩。与他交谈，大为欣赏，报告给汉王。汉王任命他为治粟都尉，仍不觉得他有什么奇特。韩信多次与萧何交谈，萧何十分赏识他。汉王到达南郑，众将领和士兵都唱着歌想东归家乡，很多人在途中逃亡。韩信揣度萧何已多次向汉王推荐，汉王不重用自己，便也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及报告，亲自去追赶。有人对汉王说：“丞相萧何逃走了。”汉王大怒，如同失去左右手。过了一两天，萧何来拜见汉王。汉王又怒又喜，骂萧何说：“你逃走，为什么？”萧何说：“我不敢逃走，我是去追逃走的人。”汉王说：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“众将逃跑的有几十个，你一个也没追。追韩信，是撒谎！”萧何说：“那些将领容易得到。至于韩信这样的，是全国独一无二的人才。大王如果只想在汉中长久称王，自然用不着韩信；如果一定要争夺天下，除了韩信没有可以共谋大事的人。就看大王如何决策了。”汉王说：“我也打算东进，怎能闷闷不乐地长久住在这里呢！”萧何说：“如决计东进，能重用韩信，韩信就留下；不能重用，他终究会逃走。”汉王说：“我看你的面子让他当将军。”萧何说：“即使做将军，韩信也不会留下。”汉王说：“让他做大将军。”萧何说：“太荣幸了！”于是汉王想召见韩信拜他为大将。萧何说：“大王向来傲慢无礼。如今拜大将军，如同呼唤小孩，这正是韩信离去的原因。大王如果真心想拜他，要选择吉日，斋戒，设坛场，完备礼仪，才可以。”汉王答应了。众将都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到拜大将军时，竟是韩信，全军都震惊了。

韩信拜将仪式结束后，被请入上座。汉王说：“丞相多次称赞将军，将军有什么计策教导我呢？”韩信谦让一番，便问汉王说：“如今东向争夺天下，对手难道不是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信说：“大王自己估量，在勇猛、强悍、仁厚、兵力方面与项王相比如何？”汉王沉默很久，说：“不如他。”韩信再次拜贺说：“我也认为大王不如他。但我曾侍奉过他，请让我说说项王的为人。项王发怒咆哮，千人都会被吓倒，但他不能任用贤能将领，这只是匹夫之勇。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有人生病，他会流泪分给饮食；但等到用人时，有功应当封爵的，官印磨得棱角都秃了，也舍不得给，这就是所谓的妇人之仁。项王虽称霸天下而臣服诸侯，却不居关中而建都彭城；违背义帝的约定，而把自己的亲信封为王，诸侯都不服；驱逐原来的君主而封其将相为王，又迁移义帝到江南；军队所到之处无不摧残毁灭，百姓不亲附他，只是被他的威势所胁迫罢了。名义上虽是霸主，实际上已失去天下人心，所以他的强大很容易变弱。如今大王真能反其道而行之，任用天下勇武之士，有什么不能诛灭的！将天下城邑封给功臣，有什么不服从的！以正义之师顺从将士东归的心愿，有什么不能击溃的！况且三秦之王原是秦将，率领秦地子弟多年，杀死和逃亡的人不可胜数；又欺骗他们投降诸侯，到新安时，项王坑杀秦降卒二十多万，只有章邯、司马欣、董翳得以逃脱。秦地父老怨恨这三人，痛入骨髓。如今楚军恃强用武力让这三人为王，秦地百姓没有爱戴他们的。大王进入武关时，秋毫无犯；废除秦朝苛法，与秦民约法三章；秦民没有不希望大王在秦地为王的。按诸侯之间的约定，大王应当在关中为王，百姓都知道；大王失去应得职位进入汉中，秦民没有不遗憾的。如今大王起兵东进，三秦之地只需传一道檄文就可平定。”汉王听后大喜，自恨得到韩信太晚，于是听从韩信计策，部署各路将领的进攻方向。留下萧何征收巴、蜀的租税，供应军粮。

八月，汉王率兵从故道出发，袭击雍王；雍王章邯在陈仓迎击汉军。雍军兵败，退走；在好畤停止交战，又被打败，逃往废丘。汉王于是平定雍地，东至咸阳，率兵将雍王包围在废丘，而派各将领攻取各地。塞王司马欣、翟王董翳都投降，将他们的地盘设为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸出武关，借助王陵的军队迎接太公、吕后。项王听说，派兵在阳夏拦截，汉军不能前进。王陵是沛县人，先前聚集党羽数千人，驻扎南阳，到这时才率兵归附汉王。项王抓来王陵的母亲安置在军营中，王陵的使者来时，项王让王母面向东坐，想以此招降王陵。王母私下送别使者，哭着说：“请替我告诉王陵：好好侍奉汉王，汉王是厚道人，最终会得天下，不要因为我的缘故而怀有二心。我用死来送别使者！”于是伏剑而死。项王大怒，烹杀了王母。

项王任命原吴县县令郑昌为韩王，以抵御汉军。

张良写信给项王说：“汉王失去应得职位，只想得到关中，按约定即止，不敢东进。”又将齐、梁反书送给项王说：“齐国想与赵国合力灭楚。”项王因此没有西进之意，而北上攻打齐国。

燕王韩广不肯前往辽东，臧荼击杀他，兼并其地盘。

这一年，任命内史沛县人周苛为御史大夫。

项王催促义帝迁往长沙，义帝的群臣、侍从逐渐背叛他。

太祖高皇帝上之上二年（丙申，公元前二零五年）

冬季十月，项王秘密派九江王、衡山王、临江王攻打义帝，在江中杀了他。

陈馀调集全部三县兵力，与齐军共同袭击常山。常山王张耳兵败，逃往汉王处，在废丘谒见汉王，汉王厚待他。陈馀从代地迎回赵王歇，恢复他为赵王。赵王感激陈馀，立他为代王。陈馀因赵王软弱，国家初定，不前往封国，留下辅佐赵王；而派夏说以相国身份镇守代地。

张良从韩国抄小路回到汉王处，汉王封他为成信侯。张良多病，不曾独自领兵，常作为出谋划策的臣子，时时跟随汉王。

汉王到陕县，安抚关外父老。

河南王申阳投降，设置河南郡。

汉王任命韩襄王的孙子信为韩太尉，率兵攻取韩地。韩信在阳城急攻韩王昌，韩王昌投降。十一月，立韩信为韩王，常率韩兵跟随汉王。

汉王返回建都栎阳。

众将攻下陇西。

春季正月，项王北上到达城阳。齐王田荣率兵会战，兵败，逃往平原，平原百姓杀了他。项王又立田假为齐王。随后北上至北海，烧毁城郭、房屋，坑杀田荣降兵，掳掠老弱、妇女，所到之处多遭残杀毁灭。齐地百姓聚集起来反叛他。

汉将攻下北地，俘虏雍王章邯的弟弟章平。

三月，汉王从临晋渡过黄河。魏王豹投降，率兵跟随；攻下河内，俘虏殷王司马卬，设置河内郡。

起初，阳武人陈平家境贫寒，但爱好读书。乡里祭祀土地神时，陈平担任主持分肉的人，分配祭肉非常公平。父老们说：“陈家的孩子做分肉官真好啊！”陈平说：“唉，如果让我能主宰天下，也会像分肉这样公平！”等到诸侯反叛秦朝时，陈平在临济侍奉魏王咎，担任太仆，他向魏王献策，但魏王不听。有人诽谤他，陈平便离开了。后来他投靠项羽，被赐予卿的爵位。殷王反叛楚时，项羽派陈平攻打并降服了他。回来后，陈平被任命为都尉，赏赐黄金二十镒。没过多久，汉王攻下了殷地。项羽发怒，要杀掉平定殷地的将吏。陈平害怕，便封好黄金和官印，派使者归还给项羽；自己则挺身而出，从小路逃走，带着剑渡河，到脩武投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王召他进去，赏赐食物，然后让他去客舍休息。陈平说：“我是为了要事而来，所说的话不能拖到明天。”于是汉王与他交谈并喜欢上他。汉王问：“你在楚国担任什么官职？”陈平说：“担任都尉。”当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做参乘，负责监督军队。将领们都喧哗起来说：“大王今天得到一个楚国的逃兵，还不知道他的高低，就立刻与他同车，反而让他监督军中长辈！”汉王听了，更加宠信陈平。

汉王南渡平阴津，到达洛阳新城。三老董公拦住汉王劝说：“我听说‘顺应道德的人昌盛，违背道德的人灭亡’；‘出兵没有正当名义，事情就不能成功’。所以说：‘指明他是贼寇，敌人才可以制服。’项羽行事无道，放逐并杀害他的君主，是天下人的贼寇。仁德不用勇力，道义不用武力，大王应该率领三军将士为他穿上丧服，以此通告诸侯并讨伐他，那么四海之内没有人不仰慕您的德行，这是三王那样的举动啊。”于是汉王为义帝发丧，袒露左臂大哭，哀悼了三天，派使者通告诸侯说：“天下共同拥立义帝，向北侍奉他。如今项羽在江南放逐并杀害义帝，大逆不道！我发动全部关中军队，收聚三河地区的士兵，向南从长江、汉水顺流而下，愿意跟随诸侯王讨伐楚国杀害义帝的人！”使者到达赵国，陈馀说：“汉王杀了张耳，我才跟从。”于是汉王找了一个相貌像张耳的人杀了，砍下他的头送给陈馀；陈馀便派兵协助汉王。

田荣的弟弟田横收集散兵，得到几万人，在城阳起兵。夏季四月，立田荣的儿子田广为齐王，以抵抗楚国。项王因此留在齐国，连续作战，没能攻下。虽然听说汉军东进，但既然已经在攻击齐国，想先击破齐国然后再攻打汉军，汉王因此得以率领诸侯军队共五十六万人讨伐楚国。到达外黄时，彭越率领他的三万多人马归附汉王。汉王说：“彭将军收复魏地得到十多座城，想赶紧立魏国后代。如今西魏王魏豹，是真正的魏国后代。”便任命彭越为魏国相国，让他全权率领军队攻取梁地。汉王于是进入彭城，收取城中的财宝、美女，每天设宴高会。项王听说后，命令诸将攻打齐国，而自己率领三万精锐部队南下，从鲁地出胡陵到达萧县。清晨，从东面向汉军发起攻击，到达彭城，中午，大败汉军。汉军都溃逃，相继掉入穀水、泗水，死了十多万人。汉军士兵都向南逃往山地，楚军又追击到灵璧东边的睢水边上；汉军败退，被楚军挤逼，十多万士兵都掉入睢水，河水因此不流。楚军把汉王包围了三层。这时大风从西北刮起，吹断树木，掀翻房屋，扬起沙石，天色昏暗，迎面扑向楚军，楚军大乱，溃散，汉王才得以与几十名骑兵逃走。他想经过沛县接取家室，而楚军也派人到沛县抓取汉王家室。家人都逃散了，没能与汉王相见。汉王在路上遇到孝惠帝和鲁元公主，让他们上车同行。楚军骑兵追上来，汉王危急，把两个孩子推下车去。滕公担任太仆，总是下车把他们抱上来。这样做了三次，滕公说：“现在虽然紧急，但车马不能跑得更快，怎么能抛弃他们呢？”于是慢慢走。汉王发怒，有十多次想杀死滕公；滕公最终保护了孩子，使他们脱离危险。审食其跟随太公、吕后从小路寻找汉王，没遇上，反而遇到楚军。楚军把他们带回去，项王经常把他们安置在军营中作为人质。

这时，吕后的哥哥周吕侯为汉王领兵，驻扎在下邑。汉王从小路去投奔他，逐渐收拢他的士兵。诸侯都背叛汉王，重新与楚国联合。塞王司马欣、翟王董翳逃走投降了楚国。

田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国杀了他。田横于是重新平定了三齐地区。

汉王问群臣说：“我想舍弃关东地区，等于是放弃它，谁可以与我共同成就功业？”张良说：“九江王英布，是楚国的猛将，与项王有隔阂；彭越与齐王在梁地反叛楚国；这两个人可以紧急使用。而汉王您的将领，只有韩信可以托付大事，独当一面。如果要舍弃关东，就送给这三个人，那么楚国就可以打败了！”

当初，项王攻打齐国时，向九江征兵，九江王英布称病不去，只派将领率领几千人前往。汉军在彭城打败楚军时，英布又称病不援助楚国。楚王因此怨恨英布，多次派使者责备，召见英布。英布更加害怕，不敢前往。项王正为北方的齐国、赵国忧虑，西边又担心汉军，能交好的只有九江王；又看重英布的才能，想亲近任用他，因此没有攻打他。汉王从下邑转移到砀地，又到了虞地，对身边的人说：“像他们这些人，不值得与他们商议天下大事！”谒者随何进言说：“我不明白陛下所说的意思。”汉王说：“谁能为我出使九江，让英布发兵背叛楚国？只要拖住项王几个月，我夺取天下就万无一失了。”随何说：“我请求出使！”汉王派了二十个人与他一起去。

五月，汉王到达荥阳，各路溃败的军队都来会合，萧何也征发关中老弱及未登记服役的人全部赶到荥阳，汉军再次大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳南边的京县、索亭之间交战。楚军骑兵很多，汉王挑选军中能做骑兵将领的人，大家都推举原秦军骑士重泉人李必、骆甲。汉王想任命他们，李必、骆甲说：“我们原是秦朝百姓，恐怕军队不信任；希望能有大王身边善于骑马的亲信协助我们。”于是任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率领骑兵在荥阳东边攻击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此不能越过荥阳向西进攻。汉王驻扎在荥阳，修筑甬道连接到黄河，用来运取敖仓的粮食。

周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然相貌美好如同冠上的玉，但内里未必有真才实学。我们听说陈平在家时与嫂子私通；侍奉魏王不被容纳，逃归楚国；不合意，又逃归汉朝。如今大王尊崇他，让他做高官，监督军队。我们听说陈平接受诸将的黄金，送金多的得到好职位，送金少的得到坏职位。陈平是个反复无常的乱臣，希望大王明察！”汉王怀疑陈平，召来魏无知责备他。魏无知说：“我所说的是才能，陛下所问的是品行。如今有人有尾生、孝己那样的品行，但对战争的胜负没有帮助，陛下哪有闲工夫任用他呢！楚、汉相持，我推荐奇谋之士，只考虑他的计策确实足以对国家有利罢了。与嫂子私通、接受黄金，又有什么值得怀疑的呢！”汉王召来陈平责备说：“先生侍奉魏王不合意，侍奉楚王又离开，如今又与我交往，讲信用的人原来是这样三心二意吗！”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采纳我的建议，所以离开；侍奉项王，项王不能信任人，他所任用宠爱的，不是项氏宗族，就是妻子的兄弟，即使有奇才也不能任用。听说汉王能用人，所以来归附大王。我空身而来，不接受黄金就没有费用。如果我的计谋有可采纳的，希望大王任用；如果没有可用的，黄金都在，请封存上交官府，我请求辞职回家。”汉王于是道歉，厚加赏赐，任命他为护军中尉，监督所有将领。将领们才不敢再说什么。

魏豹请假回去探视父母的疾病；一到魏地就封锁黄河渡口，反叛汉朝归附楚国。

六月，汉王回到栎阳。

壬午日，立儿子刘盈为太子；赦免罪人。

汉兵引水灌废丘，废丘投降，章邯自杀。全部平定了雍地，设置中地、北地、陇西郡。

关中大饥荒，一斛米值万钱，出现人吃人的现象。汉王命令百姓到蜀、汉地区谋生。

当初，秦朝灭亡时，豪杰们争着夺取金玉，只有宣曲的任氏独自窖藏粮食。等到楚、汉在荥阳对峙时，百姓无法耕种，而豪杰们的金玉都归了任氏，任氏因此致富，数代富足。

秋季八月，汉王到达荥阳，命令萧何镇守关中，侍奉太子，制定法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑；事情有来不及上奏决定的，就酌情处理，等汉王回来再报告。统计关中户口，转运粮草、调派兵力以供应军队，从未缺乏。汉王派郦食其去劝说魏王豹，并召见他。魏豹不听，说：“汉王傲慢又侮辱人，辱骂诸侯、群臣如同骂奴仆一样，我不忍心再见到他。”于是汉王任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起攻打魏国。汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答：“柏直。”汉王说：“这是个嘴上还没干的小子，怎么能抵挡韩信！骑兵将领是谁？”回答：“冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然贤能，但不能抵挡灌婴。”“步兵将领是谁？”回答：“项佗。”汉王说：“不能抵挡曹参。我没有忧虑了！”韩信也问郦食其：“魏国难道没有用周叔做大将吗？”郦食其说：“是柏直。”韩信说：“是个小子罢了。”于是进军。魏王在蒲坂大量布兵以封锁临晋。韩信于是增设疑兵，排列船只假装要渡临晋，而让伏兵从夏阳用木制瓮器渡军，袭击安邑。魏王豹大惊，领兵迎击韩信。九月，韩信攻击并俘虏了魏豹，押送到荥阳；全部平定了魏地，设置河东、上党、太原郡。

汉军在彭城战败向西撤退时，陈馀也发觉张耳没死，就背叛了汉朝。韩信平定魏地后，派人请求增兵三万人，愿意向北攻取燕、赵，向东攻击齐国，向南截断楚军粮道。汉王答应了他，于是派张耳与他一起，领兵向东，向北攻击赵、代。后九月，韩信击败代军，在阏与俘虏了夏说。韩信攻下魏、击败代地后，汉王总是派人调取他的精兵到荥阳以抵挡楚军。