卷四

元顺帝至正十三年夏季五月，泰州张士诚起兵，攻陷高邮。张士诚，白驹场亭民，担任盐场纲司牙侩，与弟弟张士德、张士信都依靠贩卖私盐，借此谋取奸利。他性情轻财好施，很得众人之心。到这时，趁着混乱，与同党李伯升、潘原明、吕珍等十八人聚集兵力，攻陷了泰州。

十四年冬季十一月，元朝右丞相脱脱包围高邮，张士诚率兵迎战，脱脱奋力进攻，大败张士诚。张士诚无法支撑，与吕珍、潘原明等十八骑突围逃走，脱脱于是攻克高邮。

十五年春季三月，元朝将脱脱流放到云南，不久杀害了他。

十六年春季二月，张士诚攻陷平江。脱脱被流放后，张士诚逃亡，又聚集部众渡海，攻陷平江，于是掠夺松江、湖州、常州等郡，都攻下了。

九月，徐达包围常州。当初，常州奔牛坝人陈保二聚集部众，用黄帕裹头，号称黄包军。汤和等攻下镇江，陈保二投降，到这时，又反叛归附张士诚，诱捕了詹、李二将。乙亥日，太祖派杨宪向张士诚通好，书信大致说：“近来听说足下军队从通州出发，于是拥有吴郡。从前隗嚣占据天水而称雄，如今足下占据姑苏而自王，我深深为足下高兴。我与足下东西为邻，和睦相处，守卫边境，保境安民，这是古人所看重的，我非常仰慕。从今以后，互相派遣使者往来，不要被挑拨离间的话语迷惑，以致产生边境冲突。”张士诚收到信，认为太祖把自己比作隗嚣，不高兴，扣留杨宪不让他回去。不久引诱我方哨兵，用水军攻打镇江，徐达等抵御，在龙潭打败敌军。又侵犯宜兴，耿君用身披铠甲冲越栅栏，被长矛刺中而死，宜兴归入张士诚之手。太祖听说后，派人告诉徐达说：“张士诚出身小贩，诡计多端。如今来侵犯镇江，说明他的交往已经改变，应当迅速出兵攻打毘陵，先机进取，挫败他的阴谋。”于是徐达率军攻打常州，逼近其营垒。张士诚派弟弟张九六率领数万人来救援。徐达说：“张九六狡猾且善于战斗，如果让他获胜，锋芒不可抵挡，我应当用计谋取胜。”于是离城十八里，设下埋伏等待，又命令总管赵均用率领铁骑作为奇兵，徐达亲自督师与张九六交战。交锋之后，赵均用的铁骑横向冲击敌阵，敌阵大乱，张九六策马逃跑，遇到埋伏，马跌倒，被先锋刁国宝、王虎子俘获。张九六就是张士德，凶猛而有谋略，张士诚攻陷各郡，张士德出力很多，被俘后，张士诚士气沮丧。

十月，华云龙、王弼等又在旧馆打败张士诚弟弟张士信，擒获其骁将汤元帅。张士诚接连失败，于是送信求和，愿意输送粮食二十万石、黄金五百两、白金三百斤，作为犒劳军队的资财。太祖回信，列举他挑起争端、招致战争之罪，并且答应他归还我方使臣将校，就立即班师。张士诚收到信不回复。

十一月，张士诚引诱我方新归附军队叛变离去，帮助他来作战，徐达在牛塘被围困。徐达率军交战，常遇春、廖永安、胡大海从外面来救援，夹击敌军，大败他们，擒获其将领张德，剩余士兵逃入城中。徐达率各军围困。张士诚又派部将吕珍秘密入城，督兵固守。

十七年春季二月丙午日，命令耿炳文等率兵攻取长兴，张士诚将领赵打虎率兵三千迎战，耿炳文打败他，追到城西门，赵打虎逃往湖州。戊申日，于是攻克长兴，擒获其守将李福安、答失蛮等，缴获战船三百余艘。设立永兴翼元帅，命令耿炳文统兵守卫。不久张士诚派其伪左丞潘原明、元帅严再兴来犯，耿炳文打败他们，活捉数百人，斩首很多，潘原明等逃走。部将费聚又追到琐桥，打败他们。从此张士诚四年不敢侵犯长兴。

我军围困常州已经很久，敌军缺粮，无法支撑，吕珍等又偷偷逃走。三月戊午日，攻克常州，设立长春枢密院，任命汤和为同佥总管统兵守卫。

夏季五月，俞通海、张德胜等率水军夺取太湖，进入马迹山，冲击贼军水寨，迫使张士诚将领王贵、纽津投降。经过洞庭山口时，吕珍的军队突然到来，诸将仓促想要撤退，俞通海说：“不可以，我们人少。”于是身先士卒决战，箭射中右眼，不为所动，慢慢命令壮士披上自己的盔甲站在船上，说俞将军，吕珍不敢逼近，率军离去。命令两淮分院副使张鉴、同佥何文正率兵攻打泰兴，张士诚派兵来救，张鉴等打败他们，擒获其将领杨文德等。己卯日，于是攻克泰兴。

六月，命令长春枢密分院判官赵继祖、元帅郭天禄、镇抚吴良等率兵攻取江阴。张士诚的军队占据秦望山来抵抗我军，赵继祖等进攻。恰逢大风雨，敌军奔逃溃散，我军占据该山。第二天己未日，进攻城西门，攻克。提升吴良为分院判官，督兵守御。江阴紧邻张士诚，离姑苏仅一百多里，控制长江，实为东南要冲。不久，又命令其弟吴祯增兵协镇。吴良等齐心协力修备防御，军容很盛，每当敌寇来犯，总是击退他们。

秋季七月丁丑日，徐达等攻下常熟。八月，徐达、常遇春、康茂才袭击江阴马䭾沙，攻克。元帅费子贤攻下武康。张士诚多次失败，势力日益窘迫，向南攻打嘉兴、杭州，又被杨完者打败，于是向元朝请降。张士诚虽然投降，但城池、甲兵、钱谷都自行占据如故。

十八年春季二月，命令廖永安、俞通海、桑世杰等讨伐张士诚，江阴石牌海寇伪帅栾瑞率州判朱锭等整兵抵抗，桑世杰挥戈跃马，陷阵而死，廖永安等奋力攻击，大败敌军，擒获栾瑞、朱锭，尽获其海船。

三月，邓愈、李文忠、胡大海率兵由徽州昱岭关进攻建德路，途经遂安，遇到长枪元帅俞子贞，打败他，追到淳安。遂安守将洪某率众五千来援，胡大海又战败他。军队抵达建德，元朝参政不花等支撑不住，弃城逃走。丙申日，攻克建德路，任命李文忠为帐前总制亲兵指挥使守卫。李文忠，是太祖姐姐的儿子。当时建德刚攻破，城中守御未备，张士诚派其部众率领苗、僚水陆突然来到城下。李文忠出奇兵，大败他们，把所斩获的俘虏首级，装在巨筏上，顺流而下，水寇看见，也逃走了。

夏季六月，张士诚的军队侵犯常州，汤和奋力作战，打败他们，擒获其士兵三百人。张士诚又侵犯常熟，廖永安与他在福山港交战，大败他，追到通州狼山，缴获其战舰而归。

九月，元朝苗帅左丞杨完者被张士诚杀害。先前江淮已乱，元军多次失败，议事者认为苗兵可用，于是从湖广招来，多次打败张士诚军队，历升到左丞。但苗人性情贪婪残暴好杀，所过之处掠夺杀戮，没有遗漏，郡县深受其苦。张士诚被其困窘，投降后，想图谋他，而达识帖睦迩也厌恶杨完者骄横不可控制，于是暗中定计，用张士诚的军队包围他，杨完者兵败，自杀。丁酉日，其部将员成、蒋英、刘震等率领所部到李文忠处投降。杨完者死后，张士诚更加无所忌惮，不久派兵占据杭州、嘉兴，达识拿他没有办法。

冬季十月，张士诚军队侵犯常州，汤和等打败他们，俘获甲士一千余人、船一千艘、马一千匹。甲戌日，攻克宜兴。徐达、邵荣率军攻打宜兴，久攻不下。太祖派使者对他们说：“宜兴城小但坚固，不容易很快攻下。听说城西通太湖，是张士诚运粮的通道，如果切断其运粮通道，军粮在城内匮乏，一定能攻破。”徐达于是派丁德兴分兵切断太湖口，并合力急攻，城于是被攻破。攻下宜兴后，廖永安又率水军在大湖攻击张士诚军队，乘胜深入，遇到吕珍，交战不利，于是被俘，不屈，张士诚囚禁他。太祖想用所俘获将士三千人换回廖永安，张士诚不答应。张士诚母亲思念张士德，想用廖永安换回张士德，太祖也不答应。张士德不久图谋离间，被杀害。杨国兴出太湖口，与诸将赶往湖州，攻打旧馆，打败张士信军队，又平定宜堰口二十六寨。太祖命令杨国兴总督元帅沈仁等守卫。杨国兴慰劳安抚，百姓多归附他，于是修筑宜兴城，三个月完工。张士诚水陆来犯，杨国兴率诸将打败他，张士诚逃走。

十九年春季正月庚申日，胡大海、李文忠攻取诸暨州，张士诚将领华元帅逃走。不久张士诚派吕珍率兵围困诸暨，拦水灌城。胡大海救援他，夺取水堰灌吕珍军队，吕珍困迫，就在马上折断箭矢，发誓请求解兵离去，胡大海答应了。都事王恺劝谏说：“贼人狡猾难以相信，不如攻击他们。”胡大海说：“他果然来，我有办法对付。而且话说出口而背弃，是不守信；已经放走又攻击，是不威武。”于是放他离去。

二月，张士诚军队侵犯江阴，战船遮蔽长江，伪将苏同佥在君山竖立旗旗，比划指挥作进攻状。守将吴良下令说：“他们人多我们人少，应当用计谋攻破，不要轻举妄动。”过了一会儿，敌人在江边列阵，吴良命令弟弟吴祯整顿军队在北门，抵挡其西北面，用十余骑兵践踏敌阵，擒获其士兵数人，余党不敢前进。贼兵分兵想攻东门，吴良派元帅王子明快速出击，擒获其将士五百人，杀死溺死的人很多，敌人大败，连夜逃走。当时贼兵多次侵犯常州，吴良与弟弟吴祯守御有方，每当敌寇来犯，总是击退他们。张士诚多次失败士气丧尽，从此不敢侵犯边境。太祖召见，慰劳他说：“吴院判保障一方，使我无东顾之忧，功劳很大。赐车马珠玉不足以表彰。”命令诸位儒臣作诗文赞美他。此前，张士诚北有淮海，南据浙西，长兴、江阴都是要害。长兴占据太湖口，陆路通往广德诸郡；江阴背靠长江，扼守姑苏、通州渡口。得到长兴则张士诚步兵骑兵不敢出广德，窥视宣、歙；得到江阴则张士诚水军不敢逆长江而上，到金、焦。从此侵扰之路断绝。

平章邵荣自临安进攻湖州，交战不利，退回屯驻临安。李伯升来攻，邵荣在山下设伏，告诫敌寇到来不要动，等山上旗举，一起攻击，李伯升果然率众突然到来，遇到埋伏而败，我军于是回去。

三月，张士诚侵犯建德，李文忠在东门抵御他，派别将偷偷出小北门，从小道经过鲍婆岭，由碧鸡坞绕到敌阵后面，大败敌军。张士诚又派兵侵犯严州，到大浪滩，李文忠命令部将何世明率精锐向西出乌龙岭到胥口，与敌交战，打败并赶走他们。张士诚军队占据分水岭，何世明进击，斩杀五百余人。

太祖亲自率军攻取绍兴，任命冯国用守卫。冯国用死于军中，张士诚又派兵攻陷绍兴。

九月，张士诚派兵侵犯常州，吴复督兵出忠节门，奋力攻击，大败敌军。吴良从小路在无锡三山歼灭其援兵，张士诚军队狼狈丧气，于是回去。

十二月，张士诚对分水之败感到愤怒，又派兵占据分水新城的三溪，何世明攻击他，斩杀其将领陆元帅、花将军等一千余人，焚烧其营。从此张士诚不敢窥视建、婺。不久改建德为严州府。

二十年春季三月，常遇春攻打杭州，没有攻下。

秋季九月，张士诚军队侵犯诸全，守将袁实战死。吕珍、徐义从太湖分三路侵犯长兴，耿炳文击破他们，总管汤全、张珙被杀。

二十一年秋季八月，胡大海攻打绍兴，部将张英恃勇轻进，到城下遇到埋伏，战死。胡大海率兵撤回。

冬季十月，张士诚派其将领李伯升侵犯长兴，部众十余万，水陆并进，气势很锐。城中守兵仅七千，耿炳文抵御他，诸将陈德、华高、费聚等三路前往救援，李伯升夜袭营寨，诸将都溃散。耿炳文绕城固守，李伯升全军包围他，结九个营寨，制作楼车，向下俯瞰城中，运土石填壕沟，用火船烧水关，攻城更加急迫。耿炳文昼夜应敌，内外不相通一个多月。十一月戊午日，太祖在九江听到报告，急忙派常遇春率兵前往救援，李伯升听说常遇春到来，弃营逃走。常遇春追击他，俘虏斩杀五千余人。

二十二年春季二月，金华、处州苗帅叛乱，张士诚乘机派其弟张士信、同佥吕珍率兵十万围困诸全。守将谢再兴激烈战斗二十九日，未分胜负，逃往严州，向李文忠告急。李文忠认为严州兵少，并且紧邻桐庐贼境，衢、信之兵又出江西，无法增援金华。商议认为兵贵虚声，于是在义乌古朴岭张贴榜文，扬言平章邵荣率兵五万出江右，右丞徐达率兵五万出徽州，约定会合金华，定期抵达诸暨。贼兵看到榜文，相互转告，吕珍想退军五里下营，等待决战。当时胡德济得到李文忠檄文，从信州率兵来援，有降卒说贼情，详细得知虚实。胡德济与谢再兴分门而守，到半夜，命令军士饱食，一鼓出城，金鼓铳炮震动天地，贼众惊慌混乱，人马奔走，自相践踏。胡德济督兵追击，张士信大败逃走。

冬季十一月，池州帅罗友贵占据神山寨，想连通张士诚，杭、歙震动，常遇春、赵德胜攻击并斩杀他。

二十三年春季二月戊寅日，命令将浙江行省移置于严州。当时张士诚多次侵犯诸全，李文忠驻守金华，增援赶不上，于是迁省治到严州，留徐司马守金华。

三月，张士诚、吕珍率众十万在安丰包围刘福通，刘福通派人从小道求援。吕珍攻破安丰，杀刘福通，占据其城，韩林儿逃往滁州。太祖率徐达、常遇春等前往讨伐。吕珍据城列栅，汪元帅攻其中垒，攻下，恰逢左、右军失败，被壕沟所阻，不能出来。常遇春横向攻击，三战三胜，吕珍大败。庐州左君弼出兵助吕珍，又打败他，吕珍与左君弼都逃走。于是命令徐达等移师包围庐州。元将竹昌、忻都乘机进入安丰。

夏季四月乙丑日，诸全守将谢再兴反叛投降张士诚。谢再兴派人到杭州私下贸易，太祖恼怒他泄露军中之事，召谢再兴责备他，命令参军李梦庚前往节制其军，遣谢再兴回去，听候调遣。谢再兴恐惧，杀死知州栾凤，抓住李梦庚，率领诸全军队人马赴绍兴投降。左丞李文忠听说叛乱，派胡德济屯兵五指山下防备。九月，谢再兴率张氏军队侵犯东阳，李文忠从严州率精锐骑兵奔驰一百六十里来救援，壬午日，在义乌遇到贼兵，打败他们。胡深也从处州来救援，与李文忠商议，认为诸全不守，则衢州不能支撑，于是度量离诸全六十里之地，连同五指山修筑新城。不到十天，城完工，太祖任命胡德济为行省参政守卫。不久，张士诚将领李伯升大举入侵，围城之下，城坚不可拔，于是引去。

当时太祖讨伐陈友谅还未回来。张士诚因为曾胁迫达识帖睦迩封王，未获答复，于是自称王，改国号为吴，在姑苏建造宫室，设置官属。元朝派使者征收其粮食，不给。

二十四年夏季四月，俞通海、汪兴祖率兵掠夺刘家港，进逼通州，击败张士诚军队，擒获其院判朱琼等一百余人。

秋季八月，张士诚派他的弟弟张士信当面列举达识帖睦迩的罪过，勒令他自称年老多病退位，并胁迫将佐们上书说：“江浙丞相非士信不可。”逼迫取得符印，将达识囚禁在嘉兴，士信自任丞相。又胁迫普化帖睦迩替他向元朝请求，让他做真王，普化不服从。随即派使者到绍兴，想夺取他的印信。普化封好印信，放在库中，说：“我的头可断，印信不可得！”于是服毒药而死。达识听说后，说：“大夫都死了，我活着还有什么用！”也服毒药而死。张士诚独占江浙地区。

当时浙西富庶，士诚兄弟骄奢淫逸，优柔寡断，政事由文吏掌握。但士诚还比较稳重，少言语，喜爱士人，筑景贤楼，士人无论贤能不肖，车马住宅，大多能满足他们的心意，因此也往往有人投奔他。士诚用兵，依靠他的弟弟士德及部将史椿作为谋主。后来士德被擒，史椿因谗言被排挤出守淮安数年。史椿知道士诚不能成事，派使者送信来约降，机密泄露，士诚杀了他。于是把政事交给弟弟士信。士信荒淫，出师时常带樗蒲、蹴踘，带着妇女酣宴。他任命将领，将领有的躺着不起来，要求官爵美田宅。到了军中，就丢失土地丧师，多不过问，有时又重用他们。士信每件事只与黄敬夫、叶德新、蔡彦夫三人谋划。这三个人，都是谄媚奸邪之徒，只知道蒙蔽，所以他的国政日益败坏。太祖听说后，说：“我每一件事都用心，还被人欺骗。张九四整年不出门治理事务，哪有不成败的道理！”当时有民谣十七字说：“丞相做事业，专用黄、蔡、叶；一朝西风起，干瘪。”昆山郭翼上书士诚说：“明公拿着马鞭，攻下吴越数十城，望风归服的原因，是人都苦于元朝政事，守吏贪婪残暴，不体恤下属。如今如果能反其政，休养劳苦民众，乘时进取，那么霸业可成。如果突然就宴安享乐，四方豪杰并起，明公想闭城自守，最终能行吗？”士诚发怒，想杀他，郭翼逃走了。

冬季十月，张士诚派他的弟弟丞相士信侵犯长兴，耿炳文、费聚击败了他，俘获他的将领宋兴祖。士信愤怒，增兵围城。汤和从常州来援救，与炳文等合击，大败他们，士信逃回。

二十五年春季正月，张士诚再犯长兴，耿炳文在城下连败他，镇抚欧大智战死，士诚从此不敢再侵犯长兴。炳文守长兴十年，孤城血战，最终保全无虞，与汤和守常州，吴良守江阴，气势联络，都是东南的屏障。

二月丙午，张士诚派他的司徒李伯升带着我叛将谢再兴，率领马步水军二十万，越过浦江，包围诸全的新城，建造庐舍仓库，预先设置州县官属，作持久必拔的计划，分派精兵数万驻扎在城北角，阻断我援军。刚到，胡德济派部将缪美在斗岩之下击败他的前锋。敌攻西门，缪美赶去，再战皆胜。到抵达城下，德济告诫将士不要轻出，只严加防备，来攻则矢石交加抵抗，派使者向李文忠求救。文忠命令指挥张斌出浦江作为声援，自己率朱亮祖等，日夜奔驰六十里赴救，到达龙潭，距敌二十里，据险设营。胡德济知道文忠到了，暗中派人报告说：“贼兵正锐，暂且延缓避开。”文忠说：“论兵力，我们不是他们对手；论谋略，他们不是我们对手。谢玄八千人破苻坚八十万众，哪里要避开！我若不战而退，则他们气势更张，即使大军到了，也难以攻取。死中求生，正在今日。”于是下令说：“贼众而骄，我少而锐；以锐对骄，可一战而擒。辎重都是你们的。”第二天早晨，军队正吃饭，哨兵报告敌到。文忠把精锐全部列出阵在营外，张左右翼等待，文忠自领中军。不久，直营右数里烟焰大起，怀疑是敌，就分兵守险阻扼守。恰逢处州参军胡深派耿天璧援兵刚到时，文忠军更加奋勇。两军交战时，文忠仰天发誓说：“朝廷大事，在此一举，岂敢爱惜身体，让三军后人！”随即横槊骑马，带几十骑登高驰下，直出阵后，冲其中坚。敌列骑迎战，文忠亲手格杀数人，所向披靡。叛将谢再兴和苗军见了，震慑失色。大军乘势，敌大溃乱。德济也率城中将士呐喊而出，呼声动天地，无不以一当十，追北十余里，溪水全红了，死者数以万计。文忠收兵会餐，派朱亮祖、张斌乘胜追歼余寇，烧其营落几十，俘获伪同佥韩谦、元帅周遇、萧山等六百人、军士三千，马八百，丢弃的辎重铠仗堆积如山，抬了十天还没完。其伪五太子和李伯升仅以身免。太祖大喜，召文忠、德济入京，赐名马御衣，升德济为右丞。

冬季十月戊戌，命左相国徐达、平章常遇春等规划攻取淮东。当时士诚所据郡县，南至绍兴，与方国珍接境，北有通、泰、高邮、淮安、徐、宿、濠、泗至济宁，与山东相距。太祖想先取通、泰诸郡，剪除他的臂膀，然后专攻浙西，所以命达总兵攻取。乙巳，达兵进向泰州，疏浚河道通州，遇士诚兵，击败他，驻军海安坝。丁未，进围泰州新城，击败士诚湖北援兵，俘获其元帅王成。己酉，士诚淮安李院判来援，遇春击败他，擒获万户吴聚等。当时江阴水寨守将康茂才报告说：“士诚以水军四百艘出大江，停驻范蔡港，另外用小船在江中孤山往来出没，请做防备。”太祖揣测他的情况，谕示徐达等说：“贼起初驻兵范蔡港，我料他是欺诈。如今犹豫不敢即刻溯流上游，欺诈更加明显。他们没有决机攻战的计谋，只是分散我兵力罢了。应该派廖永忠回兵水寨，而大军不要轻动。此寇徘徊江上，是老弱之师，乘他们怠慢，必能攻克泰州。泰州既克，江北瓦解，不战自溃。只应谨慎防备罢了！”

闰十月庚辰，诸将攻克泰州，擒获士诚将严再兴、夏思诚等。分兵攻取兴化，降其将李清。

十一月，进攻高邮。太祖怕深入敌境，不能策应诸将，就命冯国胜率所部节制高邮军，而让徐达回军泰州。恰逢士诚侵犯宜兴，达率中军精兵渡江追击，破擒士诚兵三千多，宜兴围解。十二月，士诚派兵侵犯安吉，守将费子贤击退了他。

二十六年春季正月，张士诚水军数百艘出马驮沙，逆流侵犯江阴，守将吴良、吴祯严兵以待。太祖亲自率大军，水陆并进，讨伐他，到镇江，敌已逃走，追到巫子门。寇乘潮水逆拒，首尾不相连，良等纵兵夹击，大败他们，俘获士卒二千人。太祖到江阴，见良等防御有方，说：“你不是从前的吴起吗？”称赞叹息了很久。良在江阴十年，始终戒严，夜常睡在城楼，枕戈待旦。闲暇时延请经术士，讲明经史、兵法。训敕将校，驾驭胥吏，不稍宽容。敦教化，兴学校，修屯田，足军饷，境内安定。太祖有事江汉，东藩无扰，都是良等为他们屏障。

冯国胜围高邮，张士诚将俞同佥诈称派人来降，约定推倒女墙为内应。胜相信了他，夜里派康泰率兵越城而入，都被所杀。

三月，徐达从宜兴回攻高邮。起初，士诚派左丞徐义由海道进淮，援救高邮，义屯太仓，观望不敢进。徐达派使者，请求以指挥孙兴祖守海安，平章常遇春督水军为高邮声援，允许了。派使者谕达说：“张士诚由高邮聚众，才有吴越，高邮是他的巢穴，大军攻他，他必定来救。如今听说徐义兵已入海，或由射阳湖，或出瓠子角，或出宝应趋高邮，不可不备。”达得书，就合兵进攻，一鼓攻克，杀其将俞同佥等。兴祖守海安，士诚兵来犯，击败他，擒获将士二百多人。进攻通州，通州守将拒战，兴祖督将士奋击，大破他们。从此士诚不敢犯海安。

夏季四月，徐达移师会常遇春攻淮安。徐义水军集马漯港，夜里率兵袭破他，义泛海逃走，俘获战舰百余艘，进逼城下。士诚将梅思祖封闭府库，登记甲兵，出城投降，并献所部四州。太祖嘉奖他知命保民，授都督府副使，以华云龙守之。徐达回兵攻兴化。先前，达画泰州、兴化、海安、通州、高邮山川地形要害进献，太祖看了，见瓠子角为兴化要地，是寇兵经过之路，令达以兵断绝其隘口。戊午，于是攻克兴化，淮地全部平定。

命韩政进取濠州。濠自从郭子兴弃后，屡次被人窃据，最后为张士诚将李济所守。太祖命李善长写信招降他，没有回应。太祖说：“濠州是我的家乡，如今被张士诚窃据，这是我有国而无家啊！”随即命韩政督顾时等攻他。到了濠，攻其水帘月城，又攻其西门，城中抵抗守御很坚固。政就督兵用云梯炮石四面并攻，城中不能支持，庚申，守将李济以城降。太祖到濠，省视陵墓，宴请父老。

太祖认为淮东诸郡已平定，就商议讨伐张士诚，召中书省大都督府臣告诉他们说：“张士诚据姑苏，多次侵扰我近地，是我境内的贼寇，不可不讨伐。各位请仔细谋划！”李善长回答说：“张氏应该讨伐很久了。但以我愚见，他势力虽屡次受挫，而兵力未衰，土地肥沃民众富裕，又多积储，恐怕难以突然攻克，应该等机会再行动。”徐达进言说：“张氏骄傲蛮横，暴殄奢侈，这是天要灭他的时候。他所任用的骄将如李伯升、吕珍之流，都是猥琐不足数，只是拥兵为富贵享乐罢了。居中掌事，黄、蔡、叶三参军之辈，都是迂阔书生，不知大计。我奉主上威德，率精锐之师，声讨其罪，三吴可以计日平定。”太祖大喜，看着达说：“别人局限所见，只有你合乎我意，事必成了。”于是命诸将挑选士卒，择日出师。

八月辛亥，命徐达为大将军，常遇春为副将军，率军队二十万讨伐张士诚，召集诸将佐告诉他们说：“自从大乱以来，豪杰并起，到处割据。西有陈友谅，东有张士诚，都连地千里，拥众数十万。如今我介于二人之间，与他们相抗十余年。看二人的作为，志不在民，不过贪图富贵，劫夺寇攘罢了。友谅已败灭，只有士诚据有浙西，北连两淮，仗其强力，多次侵犯疆界。依赖诸将连年征讨，攻克两淮，只有浙西、姑苏诸郡未下，所以命你等讨伐他。你等应约束全军，不要肆意掳掠，不要妄杀，不要发丘垅，不要毁庐舍。听说士诚母葬在姑苏城外，千万不要侵毁其墓。你们不要忘记我的话！诸将帅务必和睦，不要纵容身边人欺凌士卒。凡是做将帅必依靠士卒，要好好抚恤他们。大体上克敌者必以成功为效，树德者必以广恩为务。你们努力吧。”诸将都再拜受命出去。太祖又临西苑，召达、遇春说：“你们此行，用兵谁先？”遇春回答说：“逐枭鸟必须覆其巢，去老鼠必须熏其穴。此行应当直捣平江，平江既破，其余诸郡可以不劳而下。”太祖说：“不对。士诚起于盐贩，与张天骐、潘原明之辈都是强横之徒，互为手足。士诚困迫，天骐之辈怕一起灭亡，必然合力救他。如今不先分他势力，就贸然攻姑苏，若天骐出湖州，原明出杭州，援兵四合，难以取胜。不如先攻湖州，使他疲于奔命，羽翼既除，然后移兵姑苏，取之必矣。”太祖就屏退左右，对达、遇春说：“我想派熊天瑞随行，让他做我的间谍。天瑞投降，不是他的本意，心中常常不满。刚才的谋略，告诫诸将不要让他知道，只说直捣姑苏，天瑞知道，必然叛归张氏，去报告这个话。这样的话，就落入我计了。”

癸丑，大将军徐达等率诸将从龙江出发，另外派李文忠进向杭州，华云龙向嘉兴，以分散他的兵力。辛酉，军队到太湖。己巳，遇士诚将尹义、陈旺逆战，破擒他们，于是在洞庭山驻扎。癸酉，进到湖州之毗山，又击败士诚将石清、汪海，擒获他们。张士信驻军湖山，望风逃跑。指挥熊天瑞果然叛降张士诚。甲戌，军队到湖州之三里桥，士诚右丞张天骐分兵三路抵抗我师，黄宝当南路，陶子宝当中路，天骐自当北路，唐杰为后继。达进兵逼近，遇春攻黄宝，王弼攻天骐，达自中路攻陶子宝，另外派骁将王国宝率长枪军扼其归路。遇春进击宝，败他，宝逃入城，被桥阻隔不能过河，回兵力战，又败，被擒。天骐、子宝不战而退。士诚派李伯升来援，从荻港潜入城，我军四面围城，伯升、天骐闭门拒守。士诚又派吕珍、朱暹等和他的五太子率兵六万来援，屯驻城东的旧馆，修筑五座营寨自固。达、遇春等分兵扎营在东阡镇南姑嫂桥，连筑十座堡垒，以断绝旧馆的援军。士诚女婿潘元绍驻兵乌镇东，为吕珍等声援，我师乘夜袭击，元绍逃跑，于是填塞沟港，断绝他的粮道。士诚知道事情紧急，派亲兵来援，达等与他们在皂林交战，击败他们。

九月，士诚又派徐志坚以轻舟出东阡镇侦察我师，想攻姑嫂桥，常遇春遇见了他。恰逢天下大雨大风，非常昏暗，遇春令勇士乘划船数百突击，擒获志坚，得众两千多人。别将廖永忠、薛显率游军攻德清，攻克，擒获其院判钟正。士诚自徐志坚败后，非常害怕，派他的右丞徐义到旧馆侦察形势，将回去报告，常遇春扼住归路，不能出。于是暗中派人约张士信出兵，与旧馆兵合力来战，士诚派赤龙船亲兵援救。义才得以脱身，与潘元绍率赤龙船兵屯驻平望，又乘小舟潜到乌镇，想援旧馆。遇春从别港追击，到平望，王铭挺戈先登，放火烧了赤龙船，军资器械一时全尽，从此旧馆援绝。

十月，常遇春的军队攻打乌镇，徐义、潘元绍都战败逃走。追到升山，攻破张士诚平章王晟的六座营寨，其余军队逃入旧馆的东壁。同佥戴茂投降，我军驰马占据该地，王晟也投降了。徐达又攻打升山水寨，顾时带领数艘船绕到敌船后面，船上的人低头看而笑，顾时察觉到他们松懈，率领壮士跳入敌船，大声呼喊奋力攻击，其余船只竞相上前逼近。五太子率领重兵来援救，常遇春稍微退却，薛显率领水军径直上前奋力攻击，烧毁敌船，敌众大败。五太子、朱暹、吕珍等率旧馆投降，获得士兵六万人。常遇春对薛显说：“今天的战斗，都是将军的功劳，我不如你。”五太子是张士诚的养子，身材短小但精悍，能平地跳起一丈多高。吕珍、朱暹是张士诚亲近信任的勇将，都善于作战，张士诚依靠他们；而吕珍尤其敢于战斗，曾用皮革囊装兵器，夜间渡河袭击我军，每次战斗就唱歌，让他的部下和城中人唱歌来壮大声势。到这时都投降了，张士诚为此丧气。徐达带着吕珍在湖州城下巡行，城中大为震动，远远地对李伯升喊话让他出降。李伯升说：“张太尉待我优厚，我不忍心背叛他！”拔出刀要自杀，被左右抱住，没有死成。

十一日甲申，左丞张天骐等率城投降，李伯升也投降了。

李文忠率领水陆军队攻下浙江，派指挥朱亮祖、耿天璧攻打桐庐，降服其将领戴元帅。又派指挥袁洪、孙虎攻克富阳，擒获其同佥李天禄，于是合兵围困余杭。守将谢五，是谢再兴的弟弟，李文忠派人告诉他说：“你们兄弟因李梦庚的小过节归附张氏，不是你的主意。你是我方的亲戚之臣，如果投降，可以得到不死。”谢五也投降了。进兵杭州，还未到达，张士诚的平章潘原明害怕了，派员外郎方彜到军门表示归顺。李文忠说：“我军远道而来，胜负还未可知，而仓促约降，莫不是用计来拖延我吗？”方彜说：“天兵如雷霆，抵挡的立刻失败。杭州虽是孤城，有百姓百万，听说将军来，都说这是王者之师，所以乞求投降以求生路。”李文忠见他诚心，引入卧室，让他逐条陈述入城的次序，然后送他回去。第二天己丑，潘原明登记土地、钱谷、甲兵的数量，并逮捕叛将蒋英、刘震出降，在路旁伏地拜见。用女乐引导，李文忠喝斥退去。入城住宿在城上，秋毫无犯，一个士兵强行进入百姓家，被处死示众。太祖因为潘原明保全城池归顺，百姓不受兵刃，仍授平章之职，镇守旧城，听从李文忠节制。命令悬挂胡大海的画像，刺取蒋英、刘震的心血来祭奠他。庚子日，李文忠攻打绍兴，守将李思忠投降。华云龙攻打嘉兴，守将宋兴投降。

徐达攻下湖州后，会合诸将进攻平江。到达南浔，张士诚的元帅王胜投降。辛卯日，进军包围吴江，参政李福、知州杨彜投降。癸卯日，徐达等率兵到达平江城南的鲇鱼口，攻击其将领窦义并赶走他。康茂才到达尹山桥，遇到张士诚的军队，又击败他们，焚烧其官渎战船一千多艘，以及堆积的物资很多，于是进兵包围城池。徐达驻军葑门，常遇春驻军虎丘，郭子兴驻军娄门，华云龙驻军胥门，汤和驻军阊门，王弼驻军盘门，张温驻军西门，康茂才驻军北门，耿炳文驻军城东北，仇成驻军城西南，何文辉驻军城西北，四面修筑长围困住他们。又架木塔与城中的佛塔等高，筑敌楼三层，俯瞰城中，在上面放置弓弩火铳。又设襄阳炮攻击，城中震动恐惧。有个叫杨茂的人，是无锡莫天祐的部将，善于潜水，莫天祐暗中让他进入姑苏，与张士诚联系。巡逻的士兵在阊门水栅抓获他，绑送到徐达军中，徐达释放并任用他。当时平江城坚固难以攻破，莫天祐在无锡拥兵，作为张士诚的声援，徐达放杨茂出入往来，因此得到他们彼此送的蜡书，全部了解张士诚、莫天祐的虚实，为攻城围困的计策更加完备。指挥茅成攻打娄门，中流箭而死。

平章俞通海分兵攻取太仓州，百姓争相献牛酒在路旁迎接，俞通海推辞其献，慰劳晓谕后送走他们，约束军士，秋毫无犯，百姓非常高兴。伪帅陈仁等率大船百余艘投降。昆山、崇明、嘉定望风归附。松江路守将王立中听说后，也投降了。

太祖吴元年，元至正二十七年。春二月，大军包围姑苏，久攻不下，徐达派人从军中前来请示事务。太祖亲手写信，慰劳他说：“古代帝王的兴起，一定有当世著名的人士作为辅佐。将军自从过去相从，忠义出于天性，沉毅有谋，因此能遏止祸乱，消除群恶，建立前所未有的功勋，即使是古代豪杰之士也不能超过。现在所请示的事务，大多可自行处理，而你思虑周详，不肯仓促违背，确实是社稷之庆，国家之福。然而将在外，君主不干预，这是自古之道。此后军中紧急之事，将军自行决定。”徐达收到信，叩头受命。发檄文令俞通海率兵会攻姑苏。俞通海到达灭渡桥，击败敌兵。率兵到桃花坞，荡平其营寨，中流箭，伤重，于是派将领率兵会合徐达，自己回建康。太祖亲临其府邸探病，病危，太祖呼唤他说：“平章知道我来探病吗？”俞通海不能说话，太祖挥泪而出。俞通海于是去世。

起初，徐达包围姑苏时，太祖不想烦劳士兵，只想困服他罢了。到这时久攻不下，于是写信给张士诚，许诺以窦融、钱俶的旧例。张士诚不答复。

夏六月己酉日，张士诚被围已久，想突围出去，观察城左方，见阵势严整，不敢冒犯。转到盘门，将奔常遇春营。常遇春察觉其到来，严阵以待，分兵到北濠，截断其后路。战斗很久，未分胜负，张士诚派兵一千余人援助，又亲自出兵山塘为援。山塘路狭窄，阻塞不能前进，指挥稍微退却。常遇春抚着王弼的背说：“军中都说你是猛将，能为我拿下此敌吗？”王弼应声驰铁骑，挥双刀前往攻击。敌军稍退，常遇春率众乘机进攻，于是大败其军，溺死在沙盆潭的不可胜数。张士诚原本有勇胜军号称“十条龙”，常穿银铠锦衣，出入阵中，这天都淹死了。张士诚的马受惊坠入水中，几乎无法救，用轿子抬入城中，计谋忽然没有出路。

当时降将李伯升知道张士诚势迫，想说服他归顺，于是派门客到张士诚门前告急。张士诚召他进来，说：“你想说什么？”门客说：“我为公说兴亡祸福之计，希望公安心听。”张士诚说：“怎么样？”门客说：“公知道天数吗？从前项羽怒喝叱咤，百战百胜，最终败于垓下，天下归于汉高祖。为什么呢？这是天数。公最初以十八人进入高邮，元兵百万包围，此时如虎落陷阱，死在朝夕。一旦元兵溃乱，公于是率孤军，乘胜攻击，东据三吴，有地千里，甲士数十万，南面称孤，这是项羽的形势。如果能在此时不忘高邮之危，苦心劳志，收召豪杰，度量其才能，委任职事，安抚人民，操练军队，驾驭将帅，有功者赏，败军者杀，使号令严明，百姓乐于归附，不只是三吴可保，天下也不难平定。”张士诚说：“足下此时不说，现在又怎么来得及！”门客说：“我此时虽有话，也听不到了。为什么呢？公的子弟将帅亲戚罗列内外，美衣玉食，歌儿舞女，日夜酣饮。带兵的自以为韩、白，谋画的自以为萧、曹，傲然看天下不再有人，当此之时，公深居在内，败一军不知，失一地不闻，纵然知道也不过问，所以到了今天。”张士诚喟然叹息说：“我也恨此，来不及了！”门客说：“我有一策，恐怕公不能听从。”张士诚说：“不过死罢了。”门客说：“如果死有益于国家，有利于子孙，死固然应当；不然，只是自苦罢了。况且公没听说陈友谅吗？跨有荆、楚，兵甲百万，与江左之兵战于姑孰，鏖于鄱阳。友谅举火，想烧江左之船，天却反风而烧了他。友谅兵败身死。为什么呢？天命所在，人力无可奈何。现在攻我更急，公依仗湖州援兵，湖州失；嘉兴援兵，嘉兴失；杭州援兵，杭州又失。现在独守这尺寸之地，誓以死拒。我私下考虑势极患生，突然有变故从内部发生的，公此时想死不得，生无所归。所以我私下认为不如顺天之命，自求多福，派一个使者，疾走金陵，称述公所以归义救民之意，公开城门，幅巾待命，也不失为万户侯，何况曾许以窦融、钱俶旧例呢！况且公的土地，譬如赌博的人，得到别人的东西又失去，有什么损失！”张士诚低头沉思良久，说：“足下暂且休息，待我仔细想想。”但终究狐疑，不能决定。

壬子日，又率兵突出胥门，锋芒很锐，常遇春抵御，兵稍退。张士信正在城楼上督战，忽然大呼说：“军士疲乏了，暂且停止！”于是鸣钲收军。常遇春乘机进攻，又大败。从此张士诚不敢再出。张士信在城上设帐幕，踞银椅与参政谢节等会餐，左右正献桃，未及尝，忽然飞炮打碎他的头而死。当时熊天瑞教城中制作严炮以攻击外兵，多次杀伤。城中木石都用尽，甚至拆祠庙、民居作为炮具。徐达令军中架木像屋的形状，用竹笆承载，伏兵在其下，载以攻城，箭石不能伤害。

九月辛巳日，徐达督将士攻破葑门，常遇春也攻破阊门新寨，于是率众渡桥，进逼城下。其枢密唐杰登城拒战，张士诚驻军门内，令参政谢节、周仁立栅以补外城。唐杰不支，投兵投降。周仁、徐义、潘元绍、钱参政等都投降。傍晚时，张士诚军大溃，诸将如蚁附登城，城破。张士诚收余兵二三万，亲自率领，战于万寿寺东街，又败。张士诚仓皇归来，跟随的只有数骑。

起初，张士诚见兵败，对其妻刘氏说：“我败且死，你们怎么办？”刘氏说：“君勿忧，妾必不负君。”于是给乳母金，抱两个幼子出去，堆积柴草在齐云楼下，驱赶其群妾侍女登楼，令养子辰保放火焚烧。刘氏自缢而死。张士诚独坐室中，左右都逃散。徐达派张士诚旧将李伯升到张士诚处晓谕其意。当时已日暮，张士诚关门上吊，李伯升破门，令降将赵世雄抱下解救，复苏，说：“九四英雄，忧患没有身罢了。”徐达又令潘元绍晓谕他，反复多次，张士诚闭目不说话。于是用旧盾抬他，出葑门，到船中。俘获其伪将相李素、徐义等，以及元宗室九人，都送建康。所得城中兵民二十余万。诸将回师攻取通州，张士诚守将张右丞投降。

丁亥日，平章胡廷美率师攻取无锡。在此之前，张士诚向元朝上表，授予莫天祐同佥枢密院事，镇守无锡。徐达多次派使者晓谕，都被杀，到这时胡廷美等攻打其城。州人张翼知事急，率父老前往见莫天祐说：“我民为张氏守城十二年矣，张氏已就缚，固守将为谁？生民存亡，都在今晚，愿深思。”莫天祐把帽子扔到地上，说：“谁不知道投降呢！”也投降了。

张士诚躺在船中不食，到龙江，坚持躺着不肯起来。抬到中书省，李善长问他，不说话。不久张士诚言语不逊，李善长怒骂他。张士诚最终自缢而死，赐棺埋葬。诛杀叛将熊天瑞，剖开三参军，挂在高竿之首。改平江为苏州府。太祖于是写信送元宗室神保大王等回元朝。浙西、吴会都平定，诸将凯旋。太祖驾临戟门，降敕褒奖晓谕，论功行赏。封李善长为宣国公，徐达为信国公，常遇春为鄂国公，其余进爵赐金帛各有等差。晓谕诸将说：“灭汉灭吴，都是公等之功，公等何愧于古名将？现在当北定中原了，各自努力！”第二天入谢，太祖说：“公等回家，设酒作乐吗？”回答说：“承蒙上恩，有此。”太祖说：“我难道不想宴请公等，作一日之欢？中原未平，不是作乐之时。公等不见张氏吗？终日酣饮，应当深以为戒！”

谷应泰说：张士诚本是泰州盐贩，至正十三年，以十八人进入高邮，元兵百万，围之未能攻克。而士诚孤军转战，北跨淮海，与山左相距，南据浙西，与方国珍接境，中间带甲数十万，沃野数千里，即使未能藉其富强削平天下，而官山多鼓铸之资，煮海尽鱼盐之利，倘若更能劳心苦志，收召豪杰，仿效晋朝之化龙，凭借赤乌之号以立国，那么江南虽小，可以保全而称王。

然而论者认为张士诚的失误，在于深居高拱，上下相蒙，骄将李伯升、吕珍之徒都龌龊不足道，黄、蔡三参军之辈又迂阔不明大计，因此谋主被谗，爪牙受缚。而我认为太祖有可乘之机三条，士诚却心怀怯懦，坐失时机，这就是他灭亡的原因。

当士诚之窃发时，距太祖起兵仅一年。其时太祖，濠围初解，乡里募师，未敢窥江外一步，而士诚不趁此时长驱姑孰，略定金陵，为百里趋利之谋，奋一鼓先登之气，其失一也。等到友谅僭号，约同入寇，而江州兵下，议者欲降，明师单弱，势岌岌矣，士诚又不趁此时乘夫差之伐齐，效卞庄之刺虎，而保境苟安，旦夕喘息，其失二也。等到伪汉屡摧，鄱阳大战，辅车唇齿，可为寒心，士诚又不趁此时效仿乐毅之结韩、赵，孔明之救东吴，而肥瘠越、秦，不关痛痒，其失三也。等到江、楚悉平，藩篱巩固，全军并力，卷甲东来，此时强弱之势已明，众寡之形不敌，譬如孤豚咬虎，燎发洪炉，必无幸免。为士诚者，宜以牺牲玉帛，待于境上，河西三郡，献自窦融，新都六城，保于汪氏，或许无流血之忧，不失通侯之赏。而反鼓勇用兵，分番四出，命尹义、陈旺迎战太湖，朱暹、五太子结寨东阡，又以张天骐当北路，黄宝当南路，陶子宝当中路，最终桑榆未收，噬脐无及，齐云一炬，阖室自焚。难道是太祖灭士诚吗？大概是士诚自灭之也。

然而人们只知道友谅之失在于轻战，而士诚之失在于自守。不知轻战之弊，源于气骄；自守之私，聚于志满。急攻晋而苻秦遂困，不伐魏而蜀业亦亡，过犹不及，这也是鲁、卫之政吗？虽然后来士诚颇绝食自缢，言辞不屈，但隗嚣之愤，公孙述之胸，游魂倔强，何足道哉！