卷三十二

隋恭皇帝

《隋书》记载：恭皇帝名讳为侑，是元德太子的儿子。母亲是韦妃。他天性聪慧敏捷，有气度。大业三年，被立为陈王。几年后，改封为代王，食邑万户。等到炀帝亲自征讨辽东时，命他在京城总领留守事务。大业十一年，他随从炀帝巡幸晋阳，被任命为太原太守。不久镇守京师。义军进入长安后，尊奉炀帝为太上皇，拥戴恭帝继承帝业。大业十三年十一月壬戌日，恭帝在大兴殿即皇帝位，下诏大赦天下，改元为义宁元年，死刑以下罪犯全部赦免。甲子日，任命光禄大夫、大将军、太尉唐公为假黄钺、使持节、大都督内外诸军事、尚书令、大丞相，进封为唐王。义宁二年三月丙辰日，左屯卫将军宇文化及在江都宫弑杀太上皇，立秦王杨浩为帝。戊辰日，下诏赐予唐王九锡之礼，加授玺绂、远游冠、绿綟绶，地位在诸侯王之上。唐国设置丞相以下官职，一律依照旧制。五月戊午日，下诏说："上天降祸隋国，已故太上皇在江都遭遇盗贼，残酷程度超过望夷宫之祸，祸患深于骊山北麓。哀怜我这幼子，突然遭此大难，哀号永痛，心情崩溃，仰念先帝的荼毒，仇怨无法申雪，形影相吊，不知如何自处。相国唐王，顺应天命，扶持危难，拯救困溺，从北到南，东征西讨，总揽九合诸侯于一匡，决断百胜于千里，统率夷夏，广庇黎民，保护朕躬，全赖唐王。其德与造化相齐，功勋高过苍天，万民归心，天命在此，却屈为人臣，屡次违背天命。往昔虞舜、夏禹，相互揖让，若非重华，谁能命禹！如今天下分崩离析，三灵改卜，大运已去，请避让贤路，兆民谋划布德，自认无能，私下准备车驾，须回归藩国。我本为代王，轮到我来替代，上天所废弃的，岂能如此！希望凭借稽古的圣贤，诛除四凶，幸而遇到维新之恩，得以预先充任三恪。为皇祖洗雪冤耻，作为孝孙守持祭祀，早上听到道理，晚上死去也无憾，今遵循旧例，退位回到旧邸。百官群臣，改事唐朝，应依照前典，尽快奉上尊号。如释重负，感怀泰然，借手真人，除去丑逆。众多贤士，明白朕意。"于是敕令有关部门，凡有表奏，都不得报告。当天，恭帝让位给大唐。唐朝封恭帝为雟阝国公。武德二年夏五月去世，时年十五岁。

史臣说："恭帝年纪幼小，遭遇家国多难，一人失德，四海土崩。群盗蜂拥而起，豺狼塞路，南巢之祸遂至，流彘之变不归。既逢百六之期，亲身践历数终之运，讴歌有所归属，笙镛变响，虽然想不遵循尧舜的轨迹，又怎能做到呢！"

李密（附）

《唐书》记载：李密，字玄邃，本是辽东襄平人。父亲李宽，是隋朝上柱国、蒲山公。李密因父亲的荫庇担任左亲侍，常在仪仗之下，炀帝看见他，退朝后对许公宇文述说："刚才在仪仗下的小儿是谁？"许公回答说："是已故蒲山公李宽的儿子李密。"炀帝说："这个肤色黝黑的小儿眼神异常，不要让他担任宿卫。"另一天，宇文述对李密说："弟弟如此聪慧，应当凭才学求取官职，王卫琐碎，不是养贤的地方。"李密大喜，于是称病辞职，专以读书为事，当时人很少见到他的面。他曾想去找包恺，骑着一头黄牛，披着蒲草垫子，还把一帙《汉书》挂在牛角上，一手牵着牛绳，一手翻书阅读。尚书令、越国公杨素在路上看见他，从后面勒马慢慢跟上。追上后，问道："哪里来的书生，如此沉迷学习？"李密认出是越国公，于是下牛拜了两拜，自己报上姓名。杨素又问他读的是什么书，回答说："《项羽传》。"越公感到惊奇，与他交谈后非常高兴，对自己的儿子杨玄感等人说："我看李密的见识气度，你们比不上。"于是杨玄感倾心结交。大业九年，炀帝征伐高丽，派杨玄感在黎阳监督运输。当时天下骚动，杨玄感计划起兵，暗中派人入关迎接李密，作为谋主。李密到达后，对杨玄感说："如今天子出征，远在辽东之外，您拥兵出其不意，长驱直入蓟州，直扼其咽喉。前面有高丽，后退无归路，不过十天半月，军粮必然耗尽。举旗一召，其众自会投降，不战而擒，这是上计。关中四面险塞，是天府之国，如果向西进入长安，趁其不备，天子虽然回来，也失去了关键地带。据守险要面对他，必定能攻克，这是万全之势，中计。如果就近图便，先向东都，停留在坚固城池之下，胜负难以预料，这是下计。"杨玄感说："您的下计，才是上策。"李密的计策于是没有被采用。等到杨玄感失败，李密才从小路入关，被搜捕者抓获。当时炀帝在高丽，李密及其同党都被押送到炀帝所在之处，等出了关外，防范逐渐松懈，李密请求购买酒食，每夜宴饮，喧哗一整晚，使者不以为意。走到邯郸，李密等七人夜里凿墙逃走。逃到淮阳，隐姓埋名，自称刘智远，招收门徒教授学业。过了几个月，李密郁郁不得志，作诗说："金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸心。野平葭苇合，村落藿藜深。眺听良多感，徙倚独霑襟。沾襟何所为，怅然怀古意。秦俗犹未平，汉道将何冀？樊哙市井屠，萧何刀笔吏。一朝时运会，万古传名谥。寄言世上英，虚名其可愧。"诗写完后泪下几行。恰逢东都贼帅翟让聚集党羽一万多人，李密前去归附他。李密通过王伯当用策略游说翟让说："如今君主在上昏庸，百姓在下怨恨，精锐部队尽在辽东，和亲断绝于突厥，却还在巡游扬、越，抛弃京都，这正是刘邦、项羽奋起的机会。以足下的雄才大略，席卷两京，诛灭暴虐，那么隋朝就不值得灭亡了。"翟让深加敬重，派他去游说各个小贼，所到之处都投降了。李密又劝说翟让："如今军队众多，粮食没有来源，如果直接攻取荥阳，休兵驻扎，吃那里的粮食，待士兵勇猛马匹肥壮，然后可以与人争利。"翟让认为正确。于是攻破金堤关，劫掠荥阳各县堡城，多数被攻克。荥阳太守杨庆和通守张须陀率兵讨伐翟让，翟让非常恐惧，准备远远避开。李密说："张须陀勇猛而无谋略，军队又接连获胜，既骄横又狠戾，可以一战擒获他。您只管列阵等待，我为您击败他。"将要交战时，李密分兵一千多人在树林间设伏。翟让与张须陀交战不利，逐渐后退，李密派出伏兵从后面袭击，张须陀军队溃散，与翟让合击，大败隋军，于是在阵前斩杀了张须陀。翟让于是让李密单独统领他的部队。李密不久又劝说翟让："昏君蒙尘，流亡吴、越，群兵竞起，海内饥荒。明公以英杰之才，统领骁勇之师，应当廓清天下，诛灭群凶，岂能在草野间求食，常做小盗呢！如今东都士民，内外离心，留守诸官，政令不一。明公亲自率领大军，直取兴洛仓，打开粮仓赈济穷乏，远近之人谁不归附？百万之众，一朝可聚，先发制人，这个机会不可失去！"翟让说："请您先出发，我率领各军作为后援。得到粮仓之日，再另作商议。"大业十三年春天，李密与翟让率兵七千人出阳城北，翻越方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了它。打开粮仓任凭人们取用，老人弱者背着孩子，道路上络绎不绝，部众达到数十万。隋越王杨侗派虎贲郎将刘长恭率步骑二万五千人讨伐李密，李密一战击败他们，刘长恭仅以身免。翟让于是推举李密为主，号称魏公。二月，在巩县南面设立坛场，即位，称元年，文书下行称为行军元帅魏公府。任命翟让为司徒，封东郡公。于是修筑洛口城居住。隋虎贲郎将裴仁基率其子裴行俨以虎牢归附李密，李密于是派裴仁基与孟让率兵二万多人袭击兴洛仓，攻破了它。进入东都外城，劫掠居民，烧毁天津桥，东都出兵追击，裴仁基等大败。李密又亲自率兵三万逼近东都，将军段达等出兵七万抵抗，在旧都城交战，隋军败逃。李密又攻下兴洛仓并据守，大修营垒壕沟，以逼近东都，并写信列举炀帝十大罪状传送到各郡县。李密兵锋很锐利，每次进入宫苑与隋军连续作战，不料李密被流箭射中，卧病在营内，东都又出兵袭击，李密军队大溃，放弃兴洛仓，回到洛口。炀帝派王世充率劲卒五万攻击李密。李密与之交战不利，王世充在洛西扎营，与李密相持一百多天，大小六十多战。武阳郡丞元宝藏、黎阳贼帅李文相、平原贼帅郝孝德都归附李密，一起攻破黎阳仓，占据了它。翟让部将王儒信劝翟让担任大冢宰，总领众务，以夺取李密的权力。翟让的哥哥翟宽又对翟让说："天子只能自己作，怎么能给别人！如果你不能作，我应当作。"李密听到这些话，暗中有了除掉翟让的计谋。恰逢王世充列阵而来，翟让出兵抵抗，被王世充攻击，翟让军小有失利，李密率精锐部队赶来，王世充败走。第二天，翟让到李密处，想要宴饮作乐，李密准备酒食招待他。李密引翟让入座，把好弓给翟让看，翟让正拉满弓时，李密派壮士从后面斩杀了他，并杀死其兄翟宽及王儒信。翟让部将徐世勣、单雄信等叩头求饶，李密全部释放并安抚慰劳他们。于是命徐世勣、单雄信、王伯当分别统领他们的部队。不久，王世充袭击仓城，李密又击败了他。王世充又移营洛北，造浮桥，率全部兵力攻击李密，李密与一千多骑兵抵抗，不利而退。王世充于是逼近城下，李密挑选精锐士卒几百人拦截，王世充大溃，李密乘胜攻陷偃师，于是修筑金墉城居住，拥有部众三十多万。将作大匠宇文恺背叛东都，投降李密。东到海、岱，南到江、淮，郡县没有不派使者归附李密的。窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐图朗、卢祖尚、周法明等都派使者上表劝李密即帝位，于是李密下属官员都劝李密称帝，李密说："东都未平定，不可议论此事。"等到义旗建立，李密依仗自己强盛，想自为盟主，于是写信给高祖以兄长相称，请求联合消灭隋朝，高祖看信后笑着说："李密狂妄放肆，不能用简札招降。我正安抚京师，无暇东讨，如果此时与他断绝，这便又生出一个秦国。李密如今正好为我阻挡东都之兵。于是写信回复李密说："如今銮舆南巡，恐怕同于永嘉之势。顺此中原，沦为荒草，兴言感叹，实在痛心。倘知动静，迟速回信，未面虚怀，更增劳念。名利之地，刀锋纵横，深慎垂堂，勉力成就大业。"李密得信很高兴，向部下展示说："唐公推崇我，天下不足平定。"于是不再顾虑义师而专心对付王世充。

不久，宇文化及率领军队从江都向北进发，直指黎阳，兵力有十多万人。李密于是亲自率领步兵骑兵两万人迎击。隋朝越王杨侗称帝，派使者授予李密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公的官职，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅佐朝政。李密将要和宇文化及对抗，担心前后受敌，于是用谦卑的言辞写信答谢越王。宇文化及到达黎阳，与李密相遇。李密派徐世勣守卫仓城，宇文化及攻打仓城，没能攻下。李密知道宇文化及的粮食即将耗尽，于是假装与他讲和，以此消耗他的军队。宇文化及没有察觉，非常高兴，放任士兵大吃大喝，希望李密能提供粮食。后来得知是诈降，宇文化及大怒，与李密在卫州的童山下大战。李密被流箭射中，在汲县驻扎。宇文化及力量耗尽、粮食吃光，部下大多叛离，他掠夺了汲县，向北逃往魏县。李密率领军队向西行进，派使者到东都朝见，把杀死隋炀帝的于弘达抓起来献给越王杨侗。杨侗召李密入朝，李密走到温县，听说王世充作乱，便停了下来，回到金墉城。李密虽然占据了粮仓，但没有府库，军队多次作战都没有得到赏赐，他又优厚地安抚新归附的士兵，因此众人心中渐渐产生怨恨。武德元年九月，王世充率领五千部众前来决战。李密留下王伯当守卫金墉，自己率领精兵前往偃师，背靠邙山等待王世充。王世充的军队到达，李密便战败了，到这时只剩下一万多人逃往洛口。李密将要进入洛口仓城，邴元真已经派人暗中接引王世充。李密暗中知道了这件事，但没有揭发，想要等王世充的军队渡过洛水一半时再攻击他。等到王世充的军队到达，李密的侦察骑兵没有及时发觉，等到准备出战时，王世充的军队已经渡过了洛水。李密估计自己无法支撑，率领骑兵逃走，前往武平。邴元真献城投降了王世充。李密准备去黎阳，有人对李密说：“杀翟让的时候，徐世勣几乎被杀死，现在到他那里去，怎么能够保证安全呢？”当时王伯当放弃了金墉，退守河阳。李密率领轻骑兵从武平回到王伯当那里，对王伯当说：“军队战败了，长久以来辛苦各位了！我现在自刎，以此向大家谢罪。”王伯当抱住李密，号哭哀痛欲绝，众人都流泪，没有人敢抬头看。李密又说：“各位所幸没有抛弃我，应当一起归附关中。我虽然无功，但各位一定能保住富贵。”于是，跟随他进入关中的还有两万人。唐高祖派使者迎接慰劳，使者在路上接连不断。李密非常高兴，对他的部下说：“我拥有百万部众，一朝落到这个地步，这是天命啊。现在事情失败归顺朝廷，有幸受到特别优待，应当考虑竭尽忠诚，来侍奉所侍奉的人。况且山东有数百座城池，知道我到了这里，派人去招抚，他们都会归顺朝廷。比起窦融，功勋也不算小，难道不会给我一个台司的职位吗？”等到达京城，受到的礼遇逐渐淡薄。不久被任命为光禄卿，封为邢国公。没过多久，听说他部下的将帅都不依附王世充，高祖便派李密率领原来的兵马前往黎阳，招集旧时的将士，经略王世充。当时王伯当任左武卫将军，也被任命为副将。李密行军到桃林，高祖又召他回京。李密非常恐惧，图谋反叛。王伯当极力劝阻他，李密不听。于是王伯当对李密说：“义士立下志向，不会因为生死改变心意。我蒙受您的恩遇礼待，期望用性命报答。”于是挑选了几十名骁勇之士，穿着妇人的衣服，戴着幕罗，把刀藏在裙子下面，假装成妻妾，由李密亲自牵着进入桃林县衙。片刻之间，他们换装突然冲出，于是占据了县城，驱赶掠夺牲畜财物，直奔南山。当时右翊卫将军史万宝留守熊州，派副将盛彦师率领步兵骑兵数千人追击。到了陆浑县以南七十里处，追上了李密。盛彦师在山谷中埋伏军队，李密的军队先渡河，伏兵从侧面出击，打败了李密军，于是斩杀了李密，当时李密三十七岁。

（王世充附传）

《唐书》记载：王世充，字行满，原本姓支，是西域胡人。王世充广泛涉猎经史，尤其喜好兵法以及龟策、推算命运之术。开皇年间，因军功被任命为仪同。他善于陈奏，通晓法律，但玩弄法律条文，根据自己的心意随意解释。有人驳斥责难他，王世充便用巧言掩饰过错，言辞锋利，众人虽然知道他的做法不对，但没有人能使他屈服。大业年间，多次升迁担任江都郡丞，兼任江都宫监。当时隋炀帝多次巡幸江都，王世充善于察言观色，阿谀奉承顺从皇上的心意。每次入朝奏事，炀帝必定称赞他做得好。于是他雕琢装饰池苑台榭，暗中进献远方的珍奇物品，来讨好炀帝，因此炀帝更加亲近他。大业十年，齐郡贼帅孟让从长白山侵掠各郡，到达盱眙，有部众十多万人。王世充率兵抵抗，大败孟让。炀帝认为王世充有将帅的才略，又派他领兵讨伐各小股盗贼，所到之处全部平定。大业十一年，突厥将炀帝包围在雁门。王世充征发江都全部人马准备赶赴国难，在军中蓬头垢面，悲伤哭泣不止，日夜不卸铠甲，坐在草地上睡卧。炀帝听说了，认为他忠诚，更加信任他。大业十二年，升任江都通守。等到李密攻陷洛口仓，进逼东都，炀帝特地下诏命王世充在洛口大举发兵，来抵抗李密。又派使者到军中拜王世充为将军，催促他击败贼军。王世充率军渡过洛水与李密交战，王世充军队大败，于是率领余部回归河阳。当时天寒大雪，士兵在路上冻死的数以万计，等到达河阳，只剩下一千多人。王世充自己投案入狱请求治罪，越王杨侗派使者赦免了他，将他召回洛阳，在含嘉仓城扎营，收集逃亡散失的士兵，又得到一万多人。不久宇文化及作乱，越王杨侗在东都即位，任命王世充为吏部尚书，封为郑国公。又升任尚书左仆射，总领内外一切军务。王世充离开含嘉城，移居尚书省，专权辅政。任命他的哥哥王世晖为内史令，进入宫中居住，子弟都掌握兵马，镇守各城邑。没过多久，李密被击败，宇文化及返回，他的精兵良马大多战死，士兵疲惫不堪。王世充想乘其疲惫攻击，又担心人心不齐，于是假托鬼神，说梦见了周公。便在洛水边建立祠庙，派巫师宣言说周公想让仆射尽快讨伐李密，定能立大功，否则士兵都会得瘟疫而死。王世充的士兵大多是楚地人，习俗相信妖言，众人都请求出战。王世充挑选精兵，得到两万多人，马两千多匹，在洛水南岸扎营。李密的军队驻扎在偃师北山上。王世充命令士兵喂饱战马，吃饱睡足，天刚亮就逼近李密。李密的军队溃败，带领几十名骑兵逃往河阳，率领余部入朝。王世充收编了李密的全部部众，整顿军队返回。杨侗进升王世充为太尉，把尚书省作为他的府衙，为他设置完备的官属。王世充曾经在杨侗面前吃饭，回到家后，便剧烈呕吐，怀疑是食物中毒所致，从此不再朝见杨侗，与他断绝了往来。他派云定兴、段达入宫向杨侗上奏，请求加赐九锡之礼。武德二年三月，杨侗于是下策书任命王世充为相国，总领百官，封为郑王，加赐九锡和完备的仪仗器物。段达、云定兴等人入宫见杨侗说：“天命无常，郑王功德盛大，希望陛下禅让帝位，遵循唐尧、虞舜的先例。”杨侗大怒。四月，王世充假借杨侗诏书禅让帝位，派哥哥王世晖在含凉殿废黜杨侗。王世充僭越即皇帝位，建年号为开明，国号郑。立儿子王玄应为皇太子。王世充每次上朝听政，必定殷勤教诲训谕，言语重复，千头万绪。有时轻装骑马在街市上游历，也不清道，百姓只是让路而已，他按辔徐行。对百姓说：“以前天子深居宫中，民间情况无法上达。我不是贪图皇位，本来是想拯救时局，现在应当像一州刺史一样，每件事都亲自处理，应当与士人庶民共同评议朝政。现在只在顺天门外设置座位处理朝政。”又下令在西朝堂受理冤屈申诉，在东朝堂接受直言进谏。于是上呈奏章陈述意见的人，每天有数百人，条陈繁多，难以全部审阅，几天后他不再出朝听政。

王世充派他的侄子王行本毒死杨侗，谥号为恭皇帝。十月，王世充率军向东拓展土地，到达滑州，随后率兵进逼黎阳。王世充驻军不散，仓中的粮食日渐耗尽，城中出现人吃人的现象。七月，秦王李世民率兵攻打他，在青城宫布阵。王世充出动全部兵力来抵抗，隔涧水喊道：“隋朝末年丧乱，天下分崩离析，长安、洛阳各有自己的地盘。我只愿自守，不敢向西侵犯。大王却大举侵犯，远入我的领土，三崤的道路，千里运送粮食，这样出兵，不见得可行。”太宗对他说：“四海之内，都承奉正统，只有你执迷不悟，独自抗拒声威教化。东都的士人百姓，屡次请求王师，关中的义勇之士，都愿效力。皇上不愿违背众人心愿，因此有这次吊民伐罪。如果你能转祸为福前来归降，那么富贵可以保全；如果想要抵抗，不必多言。”王世充无话可答。太宗分派各路将领攻打他的城镇，所到之处纷纷攻克。九月，王君廓攻下王世充的轘辕县，于是河南州县相继投降归附。十一月，窦建德派人来交好，并表达救援之意。王世充于是派他哥哥的儿子王琬和内史令长孙安世回访，并请求援军。武德四年二月，王世充率兵出方诸门，与王师对抗，王世充兵败，唐军乘胜追击，屯兵城门外。王世充不敢再出战，只是环城固守，等待窦建德的援军。三月，秦王在虎牢关擒获窦建德以及王琬、长孙安世等人，回到东都城下展示，并派长孙安世入城，让他报告战败的情况。王世充惶恐迷惑，不知如何是好，打算突围而出，向南逃往襄阳，询问各位将领，都没有回答。于是率领他的将吏到军门请求投降。秦王将王世充押送到长安，高祖历数他的罪行。王世充回答说：“计算我的罪行，确实死有余辜，但陛下的爱子秦王答应不杀我。”高祖于是释放了他。与哥哥王世芮、妻子、儿子一同流放蜀地，将要出发时，被仇人独孤修德所杀。王世充从篡位起，共三年而灭亡。

《唐书》记载：窦建德是贝州漳南人。年轻时非常重视承诺。起初担任里长，因犯法逃逸，恰逢大赦得以回乡。父亲去世时，送葬的有一千多人，大家赠送财物，他都推辞不收。大业七年，朝廷招募人员讨伐高丽，本郡便任命窦建德为二百人长。当时山东发大水，百姓大多流离失所，同县有个叫孙安祖的人家被洪水冲毁，妻子儿女饿死。县里因孙安祖勇猛，也选他入伍。孙安祖以贫穷为由推辞，亲自向漳南县令说明情况，县令发怒用鞭子打他。孙安祖刺杀了县令，逃亡投奔窦建德，窦建德收留了他。这一年山东大饥荒，窦建德对孙安祖说："大丈夫不死，就该建立大功，怎能做逃亡的罪犯呢？我知道高鸡泊方圆数百里，芦苇丛生地形险要，可以避难，找机会出去抢劫，足以自给。既能聚集人手，又可观望时局变化，一定能对天下建立大功。"孙安祖同意他的计策。窦建德招揽逃亡的士兵和没有产业的人，得到几百人，让孙安祖率领他们，进入高鸡泊做强盗，孙安祖自称将军。当时鄃县人张金称也聚集了一万人，在河曲一带活动。蓚县人高士达又招募了几千士兵，在清河境内活动。那时往来漳南的强盗，所到之处都杀人抢掠，焚烧房屋，唯独不进入窦建德居住的街巷。因此郡县怀疑窦建德与贼寇勾结，逮捕了他的家属，无论老少全部杀死。窦建德听说家人被屠杀，便率领部下两千人投奔高士达。高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。后来孙安祖被张金称杀死，他的几千士兵又都归附了窦建德。从此势力逐渐壮大，士兵达到一万多人，仍然在高鸡泊中活动。

大业十二年，涿郡通守郭绚率领一万多士兵前来讨伐高士达，高士达自认为智谋不如窦建德，便推举他为军司马，把军队都交给他指挥。窦建德刚刚统率军队，想要建立奇功来威慑群贼，便请高士达守卫辎重，自己挑选七千精兵抵御郭绚，大败郭绚军队。郭绚带着几十名骑兵逃跑，窦建德派部将追到平原，砍下他的头颅献给高士达。从此窦建德的势力更加壮大。隋朝派太仆卿杨义臣率领一万多人讨伐张金称，在清河击败了他，俘虏的贼众全被屠杀，残余逃散在草泽中的人又聚集起来投奔窦建德。杨义臣乘胜到达平原，想要进入高鸡泊，窦建德对高士达说："我观察隋朝将领，善于用兵的只有杨义臣。他刚刚击败张金称，远道而来袭击我们，锋芒不可抵挡，请带兵避开他，让他想战不能，白白耗费时间。等他疲惫之后，乘机袭击，可以建立大功。现在如果与他争锋，恐怕您抵挡不住。"高士达不听他的话，留下窦建德守营，自己率领精兵迎击杨义臣，杨义臣果然在阵前大败高士达，将他斩杀，乘胜追击，将要包围窦建德。守兵本来不多，听说高士达战败，都溃散逃走。窦建德带领一百多骑兵逃亡。杨义臣杀死高士达后，认为窦建德不值得担忧。窦建德急忙返回平原，招集士兵，得到几千人，军队重新振作，开始自称将军。此后隋朝郡县官吏逐渐献城投降，军队规模更加壮大，精兵达十多万人。

大业十三年正月，窦建德在河间乐寿境内修筑坛场，自称长乐王，年号丁丑，设置官属。于是窦建德进攻河间，多次交战未能攻克。后来城中粮食耗尽，又听说隋炀帝被杀，郡丞王琮率领官吏百姓发丧，窦建德派使者吊唁，王琮通过使者请求投降，窦建德退兵扎营准备食物等待他。最初定都乐寿，号称金城宫，从此各郡县大多归降。

武德二年，宇文化及在魏县僭越称帝，窦建德当天率兵讨伐宇文化及，连续交战大败他，宇文化及退守聊城，窦建德四面攻城，攻克了聊城。窦建德进城后，先拜见隋朝萧皇后，与她说话时自称臣子，将参与谋杀隋炀帝的主谋全部逮捕斩首，在辕门外悬首示众。将宇文化及和他的两个儿子囚禁在槛车里，押送到大陆县处斩。攻陷洛州，俘虏刺史袁子干。迁都到洛州，号称万春宫。又与王世充交好，派使者到洛阳朝见隋越王杨侗。后来王世充废黜杨侗自立为帝，窦建德便与他断绝关系。开始自称尊大，设置天子的旗帜，出入清道警戒，下达文书称为诏书。追谥隋炀帝为闵帝，但仍然依附突厥。隋朝义城公主先前嫁到突厥，窦建德又将宇文化及的首级传送给公主。与突厥联合后，兵锋更加强盛。向南侵犯相州，河北大使淮安王李神通无法抵挡，退守黎阳，相州陷落。又进攻卫州，攻陷黎阳。九月，窦建德亲自率军围攻幽州，罗艺出兵迎战，大败窦建德，斩首一千二百级。在此之前，曹州济阴人孟海公拥有精兵三万，占据周桥城抢掠河南之地。同年十一月，窦建德亲自率兵渡河攻打孟海公。武德四年二月，窦建德攻克周桥，俘虏孟海公，留下部将范愿守卫曹州，全部征发孟海公和徐圆朗的部众来救援王世充。军队到达滑州，王世充的行台仆射韩洪开城迎接，于是进逼元州、梁州、营州，都攻陷了。驻扎在荥阳。三月春季，秦王进入武牢进逼窦建德军营，杀伤很多，并擒获他的部将殷秋、石瓒。当时王世充的弟弟王世辩担任徐州行台，派部将郭士衡率领一千士兵跟随窦建德，合兵十余万，号称三十万。驻扎在成皋，在坂堵修筑宫室，以示必战决心。又派密使约王世充互为表里。秦王派将军王君廓率领一千轻骑兵，截击窦建德的粮运，俘虏他的大将张青特，俘获众多部众。窦建德多次失利，人心惊惧，将帅们自从击败孟海公后，都有所收获，想要回洛州。凌敬进言劝说道："应该全军渡河，攻取怀州河阳，派重将守卫。再率众击鼓树旗，翻越太行山，进入上党，先声后实，传布檄文平定各地。逐渐逼近壶口，惊扰蒲津，收复河东之地，这是上策。实行此策必有三利：一是进入无人之地，军队万无一失；二是招纳士众得到兵力；三是王世充的包围自然解除。"窦建德将要采纳，而王世充的长史长孙安世暗中携带金玉贿赂窦建德的各位将领，扰乱他的计谋。众将都进谏说："凌敬不过是个书生，怎能与他谈论军事呢？"窦建德听从了他们。凌敬坚持争辩，窦建德发怒，将他赶了出去。于是全军进逼武牢，官军按兵不动挫其锐气。窦建德在汜水布阵，秦王派骑兵挑战，窦建德进军交战，窦杭迎战。窦建德稍作退却，秦王驰马深入，大败窦建德。窦建德中箭受伤，逃到牛口渚，车骑将军白士让、杨武威活捉了他。窦建德所率领的军队，一时崩溃逃散。他的妻子曹氏和左仆射齐善行带领几百骑兵逃往洛州，余党想要立窦建德的养子为主，齐善行说："夏王平定河朔，兵马精强，一旦被擒如此，岂不是天命有所归属？不如诚心请命，不要让百姓遭殃。"于是将府库财物全部分给旧将，让他们各自散去。齐善行便与窦建德的右仆射裴矩、行台曹旦以及窦建德的妻子率领伪官属，献出山东之地，捧着传国八玺前来投降。七月，秦王将窦建德押送到京师，在长安街市斩首，时年四十九岁。从起兵到灭亡，共六年，河北全部平定。