卷二文帝下

魏大统元年春正月己酉，晋升太祖为都督中外诸军事、录尚书事、大行台，改封为安定郡王。太祖坚决推让王爵和录尚书事，魏帝答应了他，于是改封为安定郡公。东魏派遣其将领司马子如侵犯潼关，太祖驻军霸上，司马子如于是回军从蒲津侵犯华州，刺史王罴攻击并赶走了他。三月，太祖因为战事频繁兴起，民众官吏劳苦疲惫，于是命令有关部门斟酌古今情况，参考变通办法，凡是能够有益国家、便利民众、顺应时势、适合治理的，制定为二十四条新制度，上奏魏帝施行。

二年春三月，东魏袭击攻陷了夏州，留下其将领张琼、许和防守。夏五月，秦州刺史、建中王万俟普拨率领他的部队叛逃到东魏。太祖率领轻骑追击，追到黄河以北一千多里，没有追上而返回。

三年春正月，东魏侵犯龙门，驻军蒲阪，建造三道浮桥渡河。又派遣其将领窦泰直奔潼关，高敖曹包围洛州。太祖出兵广阳，召集将领们说：“贼寇现在从三面牵制我们，又在黄河上造桥，显示必定要渡河，这是想牵制我们的军队，让窦泰得以西进罢了。长期相持，他们的计谋就会得逞，这不是好策略。况且高欢起兵以来，窦泰常常担任先锋，他的部下多是精锐士兵，屡次获胜变得骄傲。如今出其不意，袭击他必定能攻克。攻克窦泰，那么高欢不战而自逃。”将领们都说：“贼寇就在附近，放弃近敌而远袭，如果事情有差错，后悔也来不及了。”

太祖说：“高欢以前两次袭击潼关，我们的军队不过霸上。如今他大举前来，军队还没有出郊外。贼寇认为我们只是自守，没有远出作战的意图。又因为屡次得志而习惯，有轻视我们的心思。趁此机会攻击他，哪里会不胜利。贼寇虽然造桥，但不能直接渡河。在这五天之内，我必定能擒获窦泰。各位不要怀疑。”庚戌日，太祖率领骑兵六千人返回长安，扬言要保卫陇右。辛亥日，拜见皇帝后秘密出兵。癸丑日早晨，到达小关。窦泰突然听说军队到来，惊慌恐惧，依靠山势布阵，还没来得及列阵，太祖挥兵攻击并击败了他，全部俘虏了他的部众一万多人。斩杀窦泰，将首级传送到长安。高敖曹恰好攻陷了洛州，擒获刺史泉企，听说窦泰死亡，焚烧辎重弃城逃走。齐神武也撤桥后退。泉企的儿子泉元礼不久收复洛州，斩杀东魏刺史杜密。太祖回师长安。

六月，派遣仪同三司于谨攻取杨氏壁。太祖请求撤销行台，皇帝重申前命，太祖接受了录尚书事，其余坚决推辞，于是停止。秋七月，征调军队在咸阳会合。

八月丁丑日，太祖率领李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等十二位将领东征。到达潼关，太祖于是向军队誓师说：“和你们众人，奉行上天的威命，诛杀暴乱。你们这些将士，整理你们的盔甲兵器，戒备你们的军事事务，不要贪图财物而轻敌，不要暴虐民众而作威作福。听从命令则有赏赐，违抗命令则有杀戮。你们众将士要努力啊。”派遣于谨担任先锋，巡视地盘到盘豆。东魏将领高叔礼据守营垒不投降，于谨急攻，于是投降。俘获其戍卒一千人，将高叔礼送到长安。戊子日，到达弘农。东魏将领高干、陕州刺史李徽伯据城抵抗。当时连日下雨，太祖于是命令各军冒雨进攻。庚寅日，城被攻破，斩杀李徽伯，俘虏其战士八千人。高干逃往渡河，命令贺拔胜追击并擒获他，一起送到长安。于是宜阳、邵郡都来归附。在此之前，河南豪杰多聚兵响应东魏，到这时各自率领部众前来投降。

齐神武害怕，率领部众十万人出壶口，奔赴蒲阪，准备从后土渡河。又派遣其将领高敖曹率三万人出河南。这一年，关中饥荒。太祖平定弘农后，就地驻扎取食五十多天。当时战士不满一万人，听说齐神武将要渡河，于是率军进入关中。齐神武于是渡河，逼近华州。刺史王罴严密防守。知道无法攻克，于是涉过洛水，在许原西面驻军。太祖占据渭南，征调各州军队都还未到。于是召集将领们说：“高欢翻山渡河，远道而来，这是上天要灭亡他的时候。我想攻击他，怎么样？”将领们都认为众寡不敌，请求等待高欢再向西进，以观察形势。太祖说：“高欢如果能够到达咸阳，人心就会更加骚动。现在趁他刚到，就可以攻击他。”立即在渭水上建造浮桥，命令军人携带三天粮食，轻装骑兵渡过渭水，辎重从渭南沿渭水向西。冬十月壬辰日，到达沙苑，距离齐神武军六十多里。齐神武听说太祖到来，率军前来会战。

癸巳日早晨，侦察骑兵报告齐神武军队将要到达。太祖召集将领们谋划。李弼说：“敌众我寡，不能在平地上布阵。这里东面十里处有渭曲，可以先占据那里等待他们。”于是进军到渭曲，背靠渭水东西列阵。李弼为右翼，赵贵为左翼。命令将士都把兵器隐藏在芦苇中，听到鼓声就奋起。申时，齐神武到达，看到太祖军队少，竟相奔驰前进，不成行列，全部集中到左军。双方将要交战，太祖击鼓，将士们都奋起攻击。

于谨等六军与之会战，李弼等人率领铁骑横向攻击，将敌军截断为两支队，大败敌军，斩杀六千多人，临阵投降的有二万多人。齐神武趁夜逃走，追到黄河边上，又大获全胜。先后俘虏其士兵七万人。

留下其中甲士二万人，其余全部释放回去。收缴其辎重兵器铠甲，向长安进献俘虏。回师渭南，于是所征调的诸州军队才到达。于是在战场，按照当时士兵人数，每人种一棵树，以表彰武功。晋升太祖为柱国大将军，增加食邑连同以前共五千户。李弼等十二位将领也晋升爵位增加食邑。他们部下的将士，赏赐各有差别。

派遣左仆射、冯翊王元季海为行台，与开府仪同三司独孤信率领步兵骑兵二万人前往洛阳；洛州刺史李显奔赴荆州；贺拔胜、李弼渡河包围蒲阪。牙门将高子信打开城门接纳贺拔胜军队，东魏将领薛崇礼弃城逃走，贺拔胜等人追击并擒获他。太祖进军蒲阪，攻取平定汾州、绛州。于是许和杀死张琼，献夏州投降。当初，太祖从弘农进入关中后，东魏将领高敖曹包围弘农，听说其军队失败，退守洛阳。独孤信到达新安，高敖曹又渡河逃走，独孤信于是进入洛阳。东魏颍川长史贺若统与密县人张俭捉拿刺史田迅，举城投降。荥阳郑荣业、郑伟等人攻打梁州，擒获其刺史鹿永吉；清河人崔彦穆、檀琛攻打荥阳，擒获其郡守苏定：都来归附。从梁州、陈州以西，将吏投降的人接连不断。

于是东魏将领尧雄、赵育、是云宝从颍川出兵，想要收复投降的地方。太祖派遣仪同三司宇文贵、梁迁等人迎击，大败他们。赵育前来投降。东魏又派遣将领任祥率领河南兵与尧雄会合，仪同三司怡峰与宇文贵、梁迁等人又击败他们。又派遣都督韦孝宽攻取豫州。是云宝杀死其东扬州刺史那椿，献州前来归附。

四年春三月，太祖率领各位将领入朝。礼仪完毕，返回华州。

七月，东魏派遣其将领侯景、厍狄干、高敖曹、韩轨、可朱浑元、莫多娄贷文等人在洛阳包围独孤信。齐神武紧随其后。在此之前，魏帝将要前往洛阳拜祭园陵，恰逢独孤信被围，下诏命令太祖率军救援独孤信，魏帝也东行。八月庚寅日，太祖到达谷城，莫多娄贷文、可朱浑元前来迎战，临阵斩杀莫多娄贷文，可朱浑元单骑逃脱，全部俘虏其部众送到弘农。于是进军瀍东。当晚，魏帝来到太祖军营，于是侯景等人趁夜解围离去。

到早晨，太祖率领轻骑追击，到达黄河边上。侯景等人北面占据河桥，南面连接邙山布阵，与各军会战。

太祖的战马被流矢射中，受惊逃逸，于是太祖失去方位，因此军中混乱。都督李穆下马将马交给太祖，军队得以重新振作。于是大胜，斩杀高敖曹及其仪同三司李猛、西兖州刺史宋显等人，俘虏其甲士一万五千人，投河而死的人数以万计。当天布阵很大，首尾相距遥远，从早晨到未时，战斗数十个回合，雾气弥漫，彼此不能辨认。独孤信、李远在右翼，赵贵、怡峰在左翼，作战都不利，又不知道魏帝和太祖在哪里，都丢弃他们的士兵先返回。开府仪同三司李虎、念贤等人担任后军，遇到独孤信等人撤退，就与他们一起返回。因此于是班师回朝，洛阳也失守。大军到达弘农，守将都已弃城向西逃走。所俘虏的降卒在弘农的，于是共同闭门拒守。

太祖进攻攻克了它，诛杀其首领数百人。

大军东征时，关中留守的兵力少，而前后所俘虏的东魏士兵，都散在民间，于是图谋作乱。等到李虎等人到达长安，无计可施，于是与公卿辅佐魏太子出屯于渭北。关中大震动恐慌，百姓互相抢劫。于是沙苑所俘虏的军人赵青雀、雍州百姓于伏德等人造反。赵青雀占据长安内城，于伏德据守咸阳，与太守慕容思庆各自收集降卒，以抗拒回师。长安大城的百姓都一起抵抗赵青雀，每天交战。魏帝停留在阌乡，派遣太祖讨伐他们。长安父老见到太祖到来，又悲又喜说：“想不到今天又能见到您！”士女都互相庆贺。华州刺史宇文导率军袭击咸阳，斩杀慕容思庆，擒获于伏德，南渡渭水与太祖会攻赵青雀，击败了他。太傅梁景睿先前因病留在长安，于是与赵青雀通谋，到这时也被处死。关中于是安定。魏帝返回长安，太祖再次驻守华州。冬十一月，东魏将领侯景攻陷广州。

十二月，是云宝袭击洛阳，东魏将领王元轨弃城逃走。都督赵刚袭击广州，攻克了它。从襄州、广州以西的城镇重新归附。五年冬，在华阴举行大规模阅兵。

六年春，东魏将领侯景出兵三鵶，将要侵犯荆州，太祖派遣开府仪同三司李弼、独孤信各率骑兵五千人出武关，侯景于是退回。夏，茹茹渡过黄河到达夏州，太祖召集各军驻屯沙苑以防备他们。

七年春三月，稽胡首领、夏州刺史刘平伏占据上郡叛乱，派遣开府仪同三司于谨讨伐平定了。

冬十一月，太祖上奏施行十二条制度，担心百官不勤勉于职事，又下令申明这些制度。

八年夏四月，在马牧大规模会合各军。冬十月，齐神武侵犯汾州、绛州，包围玉壁。太祖出兵蒲阪，准备攻击他。军队到达皂荚，齐神武退兵。太祖渡过汾水追击，于是逃走。十二月，魏帝在华阴狩猎，大宴将士。太祖率领各位将领在皇帝行宫朝见。

九年春，东魏北豫州刺史高仲密献州前来归附，太祖率领军队迎接他，命令开府仪同三司李远为前军。到达洛阳，派遣开府仪同三司于谨攻打柏谷坞，攻克了它。三月，齐神武到达黄河以北。太祖回师瀍水之上以引诱他。齐神武果然渡河，占据邙山布阵，数日不前进。太祖将辎重留在瀍曲，士兵都口中衔枚，夜间登上邙山。天未亮时，攻击他们，齐神武单骑被贺拔胜追击，仅仅得以逃脱。太祖率领右军若干惠等人大破齐神武军队，全部俘虏其步兵。

赵贵等五位将军在左翼，作战不利。齐神武军队重新集结，太祖又不利，夜间于是率军退回。进入关中后，驻屯渭水之上。齐神武进军到陕州，开府仪同三司达奚武等人率军抵御，于是退兵。太祖因为邙山之战，诸将丧失纪律，上表请求自我贬降。魏帝答复说：“公应运担任宰相，道义高于匡正天下，执掌节钺专主征伐，行动没有失算。我所以垂拱九年，实在依赖首辅之力，使天下安宁，确实依靠辅佐之功。如今大敌未灭，却因为诸将失律，便要自我贬降，深亏体国忠诚。应该抑制这种谦虚，怜悯我一人。”于是广泛招募关陇豪强，以扩充军队。冬十月，在栎阳大规模阅兵，返回驻屯华州。

十年夏五月，太祖入朝。

七月，魏帝认为太祖前后所上的二十四条和十二条新制度，将成为中兴的永久规范，于是命令尚书苏绰进一步增减，总合为五卷，颁布于天下。随后选拔贤能人才，任命为州牧、郡守、县令、县长，都依照新制度派遣。数年之间，百姓感到便利。

冬季十月，在白水举行大规模阅兵。

十一年春季三月，下令说：

古代帝王之所以在朝廷外设立诸侯、在朝廷内设立百官，并非想要使他们自身富贵尊荣，而是因为天下极其广阔，不是一人所能独自治理的，因此广求贤才，帮助自己治理国家。如果知道某人是贤才，就以礼节征召他。

那人接到征召命令时，会凄然地说：“凡是接受别人的事务，承担别人的劳苦，怎能舍弃自己而跟从别人？”又自我勉励说：“上天降生杰出的人才，是为了有利于时世。那位君主想要与我一同治理国家，怎能随便推辞？”于是降心相从，接受任命。等到担任官职后，白天顾不上吃饭，夜晚顾不上睡觉，思考如何对上匡正君主，对下安抚百姓；无暇顾及私事和家庭，所以妻子儿女有时挨饿受冻也不顾惜。于是君主赐给他们俸禄，用高官厚禄尊重他们，而不认为是恩惠。贤臣接受这些，也不认为是恩德。职位不凭空授予，俸禄不随意赏赐。作为君主，果真能以此道授予官职；作为臣子，果真能以此情接受职位，那么天下虽大，可以不说话而得到治理了。从前尧、舜作为君主，稷、契作为臣子，就是用的此道。等到后世衰微，此道便被废弃，于是把官职当作私恩，把爵禄当作荣耀恩惠。君主任命官员，亲近的就授予，喜爱的就任用。臣子接受职位，如果能使自身尊贵、家庭富足，就绕道而求取；如果损害自身而有利于他人，就花言巧语推辞。于是大公之道湮没，奸诈之心萌生。天下得不到治理，正是因为这个原因。

如今圣主中兴，想要去除浮华虚伪。所有在朝官员，应当想到职务的艰难，以及失职所带来的牵累，日夜警戒，如同面临深渊、脚踏薄冰。才能胜任的，就自我审视而担当；不能胜任的，就收敛短处而回避。使天官不妄加，王爵不虚受，那么淳朴的风气，或许可以恢复。冬季十月在白水大规模阅兵，随后西行在岐阳打猎。

十二年春季，凉州刺史宇文仲和占据州城反叛。瓜州百姓张保杀害刺史成庆，率领全州响应宇文仲和。

太祖派遣开府仪同三司独孤信讨伐他。东魏派遣将领侯景侵犯襄州，太祖派遣开府仪同三司若干惠率领轻装骑兵攻击他。到达穰城，侯景逃走。

夏季五月，独孤信平定凉州，擒获宇文仲和，迁移其百姓六千余家到长安。瓜州都督令狐延起义诛杀张保，瓜州平定。

七月，太祖在咸阳大规模会合各军。

九月，齐神武帝包围玉壁，大都督韦孝宽奋力作战拒守，齐神武帝进攻包围六十天不能攻克，其士兵死亡十分之二三。恰逢齐神武帝有病，烧毁营帐撤退。

十三年春季正月，茹茹侵犯高平，到达方城。同月，齐神武帝去世。其子高澄继位，是为文襄帝。文襄帝与河南大行台侯景有矛盾，侯景心中不安，派遣使者请求率领河南六州前来归附。齐文襄帝派遣其将领韩轨、厍狄干等在颍川包围侯景。

三月，太祖派遣开府仪同三司李弼率领军队救援侯景，韩轨等逃走。侯景请求留下收集安抚河南，于是迁移镇守豫州。

于是派遣开府仪同三司王思政据守颍川，李弼率领军队返回。

秋季七月，侯景秘密计划归附梁朝。太祖知道他的阴谋，全部追回前后配属给侯景的将士。侯景恐惧，于是反叛。

冬季，太祖侍奉魏帝西行在岐阳打猎。

十四年春季，魏帝下诏封太祖长子宇文毓为宁都郡公，食邑三千户。起初，太祖因平定元颢、迎立孝庄帝的功劳，封为宁都县子，到此时改县为郡，而封给宇文毓，用以表彰勤王的开始。

夏季五月，晋升授予太祖太师。太祖侍奉魏太子巡视西部边境，从新平出发到达安定，登上陇山，刻石记事。下山到达安阳，到原州，经过北长城，大规模打猎。将要向东前往五原，到达蒲川，听说魏帝身体不适，于是返回。到达后，皇帝病已痊愈，于是回到华州。

这一年，东魏派遣其将领高岳、慕容绍宗、刘丰生等，率领十余万人将王思政包围在颍川。

十五年春季，太祖派遣大将军赵贵率领军队到达穰城，同时兼管东南各州军队以救援王思政。高岳修筑堤坝，引洧水来灌城，从颍川以北都成为沼泽，救兵无法到达。

夏季六月，颍川陷落。起初，侯景从豫州归附梁朝，后来渡过长江，包围建业。梁朝司州刺史柳仲礼因本朝有难，率领军队救援。梁朝竟陵郡守孙暠率领全郡前来归附，太祖派遣大都督符贵前往镇守。等到侯景攻克建业，柳仲礼返回司州，率领部众来侵犯，孙暠据郡反叛。太祖大怒。

冬季十一月，派遣开府仪同三司杨忠率领军队与行台仆射长孙俭讨伐他，攻克随郡。杨忠进军将柳仲礼的长史马岫包围在安陆。

这一年，盗贼在邺城杀死齐文襄帝，其弟高洋讨伐盗贼，擒获，并继承其事业，是为文宣帝。

十六年春季正月，柳仲礼率领部众来援救安陆，杨忠在漴头迎击，大败柳仲礼，擒获他，俘虏全部部众。马岫献城投降。

三月，魏帝封太祖第二子宇文震为武邑公，食邑二千户。在此之前，梁朝雍州刺史、岳阳王萧察与其叔父荆州刺史、湘东王萧绎不和睦，于是自称藩属前来归附，派遣其世子萧嶚为质。等到杨忠擒获柳仲礼，萧绎恐惧，又派遣其子萧方平前来朝见。

夏季五月，齐文宣帝废黜其君主元善见而自立。

秋季七月，太祖率领各军东征，任命章武公宇文导为大将军，总管留守诸军事，驻扎在泾水以北以镇守关中。

九月丁巳，军队从长安出发。当时连续下雨，从秋天到冬天，各军马驴多死。于是在弘农以北造桥渡河，从蒲阪返回。于是河南从洛阳、河北从平阳以东，便归入北齐了。

十七年春季三月，魏文帝去世，皇太子继位，太祖以冢宰身份总领百官。梁朝邵陵王萧纶侵犯安陆，大将军杨忠讨伐并擒获他。

冬季十月，太祖派遣大将军王雄从子午道出兵，讨伐上津、魏兴；大将军达奚武从散关出兵，讨伐南郑。

魏废帝元年春季，王雄平定上津、魏兴，将其地设置东梁州。

夏季四月，达奚武包围南郑，一个多月后，梁州刺史、宜丰侯萧循献州投降。达奚武押解萧循返回长安。

秋季八月，东梁州百姓反叛，率领部众包围州城，太祖又派遣王雄讨伐他们。侯景攻克建业后，回来尊奉梁武帝为主。过了几十天，梁武帝因愤怒忧郁而死。侯景又立其子萧纲，不久废黜萧纲自立。一年多后，萧纲的弟弟萧绎讨伐侯景，擒获他，派遣其舍人魏彦前来报告，并在江陵继位，是为梁元帝。

二年春季，魏帝下诏免去太祖丞相、大行台职务，任都督中外诸军事。

二月，东梁州平定，将其豪帅迁徙到雍州。

三月，太祖派遣大将军、魏安公尉迟迥率领军队讨伐蜀地的梁朝武陵王萧纪。

夏季四月，太祖率领精锐骑兵三万向西越过陇山，渡过金城河，到达姑臧。吐谷浑震惊恐惧，派遣使者进献其地方特产。

五月，萧纪的潼州刺史杨干运献州投降，引导尉迟迥的军队向成都进发。

秋季七月，太祖从姑臧回到长安。

八月，攻克成都，剑南平定。

冬季十一月，尚书元烈图谋作乱，事情暴露，被处死。

三年春季正月，开始制定九命制度，用以排列内外官职爵位。以第一品为九命，第九品为一命。改流外品为九秩，也以九为最高。又改置州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州，东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州，汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州，东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州，安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州，青州为眉州。共改州四十六个，新置州一个，改郡一百零六个，改县二百三十个。

自从元烈被诛杀，魏帝有怨言。魏朝淮安王元育、广平王元赞等流泪劝谏他，皇帝不听。于是太祖与公卿商议决定，废黜皇帝，尊立齐王元廓，是为恭帝。

魏恭帝元年夏季四月，皇帝大宴群臣。魏朝史官柳虬在朝堂上手持简册说：“废帝，是文皇帝的正妻所生之子。七岁时，文皇帝将他托付给安定公说：‘这个孩子有才能，靠您；没有才能，也靠您，望您尽力。’安定公既接受这一重托，居于首辅之位，又娶其女为皇后，却不能教诲使其成才，导致被废黜，辜负了文皇帝托付之意，这个过错不是安定公又是谁？”太祖于是命令太常卢辩作诰晓谕公卿说：“呜呼！我诸位诸侯及众士，文皇帝将襁褓中的嗣子托付给我，教诲他，希望他能有所成就。

但我未能改变他的心志，以至于被废黜，毁弃了文皇帝的志向。呜呼！这个罪责我怎能逃避。我确实知道，何况你们众人的心呢。我的颜面，岂止今日厚重，恐怕将来世世代代以我为话柄。”乙亥，下诏封太祖之子宇文邕为辅城公，宇文宪为安城公，食邑各二千户。茹茹乙旃达官侵犯广武。

五月，派遣柱国赵贵追击他们，斩首数千级，缴获其辎重而还。

秋季七月，太祖西行打猎到达原州。

梁元帝派遣使者请求依据旧图来确定疆界，又勾结北齐，言辞傲慢。太祖说：“古人有言‘上天所抛弃的，谁能使他兴盛’，这大概说的是萧绎吧。”冬季十月壬戌，派遣柱国于谨、中山公宇文护、大将军杨忠、韦孝宽等步骑兵五万讨伐他。

十一月癸未，军队渡过汉水。中山公宇文护与杨忠率领精锐骑兵先驻扎在城下，占据江边渡口以防备其逃跑。丙申，于谨到达江陵，列营包围防守。辛亥，进攻城池，当天攻克。擒获梁元帝，杀了他，并掳掠其百官及士民返回。被没为奴婢的十余万人，得以免罪的二百余家。立萧察为梁主，居住在江陵，作为西魏的附庸。梁朝将领王僧辩、陈霸先在丹阳立梁元帝第九子萧方智为主。

魏朝初期，统辖三十六国，九十九姓，后来大多灭绝。到此时，以诸将中功劳高的作为三十六国的后嗣，功劳次等的作为九十九姓的后嗣，所统率的军人，也改从他们的姓氏。

二年，梁朝广州刺史王琳侵犯边境。冬季十一月，派遣大将军豆卢宁率领军队讨伐他。

三年春季正月丁丑，开始推行周礼，建立六官制度。以太祖为太师、大冢宰，柱国李弼为太傅，大司徒赵贵为太保，大宗伯独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。起初，太祖因汉魏官职繁多，想革除前代弊端。大统年间，就命令苏绰、卢辩依照周制改革创制，不久也设置六卿官，但撰写编排未完成，各项事务仍归尚书省。到此时才完成，于是命令推行。

夏季四月，太祖向北巡视。

秋七月，渡过北河。王琳派遣使者前来归附，任命王琳为大将军、长沙郡公。魏帝封太祖的儿子宇文直为秦郡公，宇文招为正平公，食邑各一千户。九月，太祖患病，回到云阳，命令中山公宇文护接受遗命辅佐继位的儿子。

冬十月乙亥日，在云阳宫去世，回到长安发丧。时年五十二岁。甲申日，安葬于成陵，谥号文公。孝闵帝接受禅让后，追尊为文王，庙号太祖。武成元年，追尊为文皇帝。

太祖知人善任，从谏如流，崇尚儒家学说，通晓政事，恩德信义遍及万物，能驾驭英雄豪杰，一见到他的人，都愿为他效命。沙苑之战俘获的囚犯俘虏，释放并任用他们，河桥之战，率领他们作战，都得到了他们拼死效力。众将出征，他授予方略，无不取胜。他生性喜好朴素，不崇尚虚饰，常以改变风俗、恢复古制为志向。

史臣说：国运将终，众凶徒肆意妄为，有的威权震主，有的叛逆滔天。都认为帝位可以武力夺取，神器可以强求，无不窥伺皇位，觊觎两宫，而诛杀接连而至，灭亡紧跟其后。由此可知王莽篡位盗国，终成光武帝建武之业的资本；董卓凶残，实际开启了曹魏的事业。天命有定数，岂能违背呢？

太祖当时田地没有一块，兵众没有一旅，在戎马之际驰骋，在行伍之间立足。适逢能有所作为之时，应和开启圣运之机，聚集义士勇士，纠合同盟，一战而消灭仇敌，再战而匡复帝室。于是在内咨询谋士，在外依靠雄才，推至诚之心待人，弘扬大顺之德训诫万物。高欢凭借甲兵众多，依仗战马强壮，屡次侵入京畿，意图吞并。等到英明谋略如闪电爆发，神勇旗帜如风驰骋，弘农建立了城濮般的功勋，沙苑取得了昆阳那样的胜利。

取得威势确立霸业，以弱变强。延续元宗的衰微之绪，开创隆周的美好天命。南面平定江汉，西面攻取巴蜀，北面控制沙漠，东面占据伊水、瀍水。于是摒弃魏晋制度，效法古代，修治六官的废典，成就一代的宏规。德行与刑罚并用，功勋与贤才同叙，远方安定近处喜悦，风俗淳厚百姓和睦。亿万百姓的期望有所归属，禅让的时期确实到来。功业如此，以臣子身份终老。盛大啊！若非雄才大略冠绝当代，英姿不凡，天与神授，文经武纬之人，谁能达到这般呢？从前，汉献帝流离失所，曹操成就了辅佐大业；晋安帝飘荡，宋武帝建立匡正统一的功勋。

比较德行论功绩，绰绰有余。至于在渚宫取胜，全城男女被杀；柔然归顺，整个种族被诛灭：虽然事出权变之道，但行为违背了道德教化。周朝国运不长久，或许是由于这个原因吧。