伪楚之乱

晋武帝太元十四年。当初，皇帝已经亲自处理政事，权威出自自己，有做君主的度量。不久后沉溺于酒色，把政事委托给琅邪王司马道子。道子也嗜好饮酒，日夜与皇帝以酣歌为事。又崇尚佛教，穷奢极费，所亲近宠爱的人都是老妇、僧尼。左右近臣，争相玩弄权柄，交结请托，贿赂公行，官职赏赐泛滥杂乱，刑罚案件谬误混乱。尚书令陆纳望着宫阙叹息说：“好好的家，小辈们想撞坏它吗？”左卫领营将军会稽人许营上疏说：“现在台府局吏、直卫武官以及仆隶婢女取母姓的人，本来没有乡邑品第，都能做郡守县令，或者带职在内，以及僧尼乳母，竞相进用亲党，又接受货赂。总是临官领众，政教不均，暴虐滥罚无罪，禁令不明，劫盗公行。往年下书命令群臣尽规谏，但众议汇集，却没有采纳。我听说佛是清远玄虚的神，现在僧尼往往依傍法服，五戒粗法尚且不能遵守，何况精妙之法呢？而流惑之徒，竞相加敬事奉，又侵渔百姓，取财为惠，也不合布施之道。”奏疏呈上，不省察。

道子权势倾动内外，远近之人奔趋归附，皇帝渐渐不满，但表面上仍然优待尊崇。侍中王国宝因为谗佞奸邪受宠于道子，煽动朝臣，暗示八座启奏道子应进位丞相、扬州牧，假黄钺，加殊礼。护军将军南平人车胤说：“这是周成王尊崇周公的礼仪。现在主上当阳，不是成王可比。相王在位，怎么能是周公呢？”于是称病不签署。奏疏呈上，皇帝大怒，但嘉奖车胤有操守。

中书侍郎范宁、徐邈为皇帝所亲信，多次进献忠言，补正过失，指斥奸党。王国宝是范宁的外甥，范宁尤其痛恨他阿谀奉承，劝皇帝罢黜他。陈郡人袁悦之有宠于道子，国宝让悦之通过尼姑支妙音致信给太子母亲陈淑媛说：“国宝忠谨，应该亲近信任。”皇帝知道后，发怒，托以其他事杀了悦之。国宝非常恐惧，与道子一起进谗言陷害范宁，范宁被外放为豫章太守。范宁临行前，上疏说：“现在边疆烽火不举，而仓库空虚匮乏。古代役使百姓每年不超过三天，现在的劳苦烦扰，几乎没有三日之休，甚至有人生了孩子不再抚养，鳏寡不敢嫁娶。我担心社稷之忧，厝火积薪，不足以比喻。”

十五年。琅邪王道子依仗宠幸骄纵放肆，侍宴时喝得大醉，有时失去礼敬。皇帝渐渐不能容忍，想选拔当时有威望的人做藩镇以暗中牵制道子，问太子左卫率王雅说：“我想用王恭、殷仲堪怎么样？”王雅说：“王恭风度神采简约高贵，志气方正严正。仲堪谨慎于小节，以文义著称。但都严峻狭隘自以为是，而且谋略才干不长，如果委以方面之任，天下无事足以守职，如果天下有事必定成为祸乱的根源。”皇帝不听。王恭是王蕴之子。仲堪是殷融之孙。二月，以中书令王恭为都督青兖幽并冀五州诸军事、兖青二州刺史，镇守京口。九月，以侍中王国宝为中书令，不久兼任中领军。

十六年秋九月癸未，以尚书右仆射王珣为左仆射。王珣是桓温的旧吏。

十七年冬十一月癸酉，以黄门郎殷仲堪为都督荆益宁三州诸军事、荆州刺史，镇守江陵。仲堪虽然有英名，但资历声望还浅，议论的人认为不恰当。到任后，喜欢施行小恩小惠，纲纪不立。

南郡公桓玄依仗自己的才能门第，以雄豪自居，朝廷疑忌而不任用，二十三岁才授任太子洗马。玄曾拜见琅邪王道子，正赶上道子喝醉，道子瞪着眼睛对众客说：“桓温晚年想作贼，怎么说？”玄伏地流汗，不能起身，从此更加不安，常对道子切齿痛恨。后来出京补任义兴太守，郁郁不得志，叹息说：“父亲为九州伯，儿子为五湖长。”于是弃官回封国，上疏自诉说：“先臣勤王匡复的功勋，朝廷遗忘了，我不再计较。至于先帝龙飞，陛下继位，请问谈论的人，是谁的缘故呢？”奏疏被搁置不答复。

玄在江陵，仲堪非常敬畏他。桓氏几代镇守荆州，玄又豪横，士民畏惧他，超过仲堪。玄曾在仲堪理事厅前骑马戏耍，用槊指向仲堪。仲堪的中兵参军彭城人刘迈对玄说：“马槊有余，精理不足。”玄不高兴，仲堪为此变色。玄出去后，仲堪对刘迈说：“你是狂人。玄夜里派人杀你，我难道能救你吗？”让刘迈去京城躲避。玄派人追他，刘迈仅得幸免。征虏参军豫章人胡藩路过江陵，见仲堪，劝他说：“桓玄志趣不寻常，常常对失职怏怏不乐，节下尊崇礼遇太过，恐怕不是将来之计。”仲堪不高兴。胡藩的内弟同郡人罗企生是仲堪的功曹，胡藩退下后对企生说：“殷侯倒持干戈授人，必定遭祸。君不早作去就打算，后悔来不及了。”

庚寅，立皇子德文为琅邪王，改封琅邪王道子为会稽王。

二十年春三月，皇太子出宫到东宫，以丹阳尹王雅兼任少傅。当时会稽王道子专权奢侈放纵，宠臣赵牙本是倡优出身，茹千秋本是钱塘捕贼小吏，都靠谄媚贿赂得以进用。道子任命牙为魏郡太守，千秋为骠骑咨议参军。牙为道子建东第，筑山穿池，费用巨万。皇帝曾驾临府第，对道子说：“府内竟然有山，很好，但修饰太过分。”道子无话可答。皇帝走后，道子对牙说：“皇上若知道山是人力所为，你必定死了。”牙说：“公在，牙哪敢死。”营建更加厉害。千秋卖官揽权，聚敛货财累计上亿。博平令吴兴人闻人奭上疏指出这些事，皇帝更厌恶道子，但被太后逼迫，不忍废黜。于是提拔当时有威望及自己亲信的王恭、郗恢、殷仲堪、王珣、王雅等，让他们居于内外要职来防备道子。道子也引用王国宝及国宝堂弟琅邪内史王绪作为心腹。从此朋党竞相兴起，不再有往日的友爱欢乐了。太后常常从中调解。中书侍郎徐邈从容对皇帝说：“汉文帝是明主，还后悔淮南王之事；世祖聪达，有愧于齐王。兄弟之间，实在应当深为谨慎。会稽王虽有嗜酒亵慢之累，应当加以宽宥，消散群议，外为国家之计，内安太后之心。”皇帝采纳，重新信任道子如故。

二十一年。皇帝嗜酒，流连内殿，醒着治理政事的时间很少，外人很少能进见。张贵人在后宫中最受宠爱，后宫都怕她。秋九月庚申，皇帝与后宫宴饮，妓乐都来侍奉。当时贵人年近三十，皇帝开玩笑说：“你按年龄也该被废弃了，我心里更属意年少者。”贵人暗怒，傍晚，皇帝喝醉，睡在清暑殿。贵人给宦官们遍饮美酒，打发他们散去，让婢女用被子蒙住皇帝的脸，杀害了他，重重贿赂左右，说“因魇暴崩”。当时太子暗弱，会稽王道子昏聩荒乱，于是不再追究。王国宝夜里叩击禁门，想进去写遗诏，侍中王爽拒绝他说：“大行皇帝驾崩，皇太子未到，敢入者斩。”国宝才停止。王爽是王恭之弟。辛酉，太子即皇帝位，大赦。

癸亥，有司上奏会稽王道子应进位太傅、扬州牧，假黄钺，诏令内外众事动静都咨询他。安帝幼年不聪慧，口不能言，至于寒暑饥饱也不能分辨，饮食睡眠起居都不是自己能决定的。同母弟琅邪王德文性情恭谨，常常侍奉左右，为他调节适合，才得到适宜。

当初，王国宝党附会稽王道子，骄纵不法，屡次被御史中丞褚粲弹劾。国宝建斋屋，与清暑殿相当，孝武帝很厌恶他。国宝恐惧，于是转而求媚于皇帝而疏远道子，皇帝又宠爱他。道子大怒，曾在内省当面责备国宝，用剑掷他，旧好全失。到皇帝驾崩，国宝又侍奉道子，与王绪共行邪媚谄谀，道子更被迷惑，倚为心腹，于是参与掌管朝政，威震内外，都被当时所痛恨。

王恭入京奔丧，常常正色直言，道子深深忌惮他。王恭罢朝后叹息说：“榱栋虽新，便有黍离之叹。”王绪游说国宝，乘王恭入朝，劝相王埋伏兵士杀他，国宝不同意。道子想调和内外，于是向王恭深布腹心，希望消除旧怨，但王恭每每谈到时政，总是声色俱厉。道子知道王恭不可和解，于是有了相互图谋之心。

有人劝王恭趁机入朝以兵诛杀国宝，王恭因为豫州刺史庾楷兵马强盛，党附国宝，忌惮他，不敢发。王珣对王恭说：“国宝虽然终究会为祸乱，但总之罪逆未显，现在急于先发，必定大失朝野之望。况且拥强兵在京畿窃发，谁不认为是叛逆。国宝若始终不改，恶行遍布天下，然后顺众人之心除掉他，也不用担心不成功。”王恭才停止。不久对王珣说：“近来我看你像胡广。”王珣说：“王陵在朝廷争辩，陈平谨慎沉默，只看最后如何罢了。”

冬十月甲申，葬孝武帝于隆平陵。王恭回镇，临行前，对道子说：“主上居丧，冢宰之任，伊尹、周公尚难，愿大王亲理万机，接纳直言，放郑声，远佞人。”国宝等更加恐惧。

安帝隆安元年春正月己亥朔，皇帝行加冠礼，改元。以左仆射王珣为尚书令。领军将军王国宝为左仆射，兼领选官，仍加后将军、丹阳尹。会稽王道子把东宫兵全部配给国宝，让他统领。

夏四月，仆射王国宝、建威将军王绪依附会稽王道子，收纳贿赂，穷奢极欲，不知节制。厌恶王恭、殷仲堪，劝道子削减他们的兵权，内外人心惶惶不安。王恭等各自修理盔甲，统领士兵，上表请求北伐。道子怀疑他们，下诏以盛夏妨碍农事为由，全部解除戒严。

王恭派使者与仲堪谋划讨伐国宝等。桓玄因为仕途不得志，想借仲堪兵势作乱，于是劝说仲堪说：“国宝与诸位一向为敌，只怕消灭自己不够快罢了。现在他已经掌握大权，与王绪内外呼应，他所要改变的事，没有不如愿的。孝伯处在元舅之位，必不敢加害他。君是先帝所提拔，越级居于方任，人情都认为君虽有才思，但不是方伯之才。他若下诏征君为中书令，用殷𫖮为荆州刺史，君将如何应付？”仲堪说：“忧虑很久了，计策将如何出？”玄说：“孝伯痛恨恶人至深，君应该暗中和他约定，兴晋阳之甲以除君侧之恶，东西齐举，玄虽然不肖，愿意率领荆、楚豪杰执戈先驱，这是桓、文的功业。”仲堪深以为然。于是外结雍州刺史郗恢，内与堂兄南蛮校尉𫖮、南郡相陈留人江绩谋划。𫖮说：“人臣应当各守职分，朝廷是非，岂是藩屏所能干预的。晋阳之事，不敢参与。”仲堪坚决邀请他，𫖮怒说：“我进不敢同，退不敢异。”江绩也极力说不可。𫖮怕江绩遭祸，在座上调解他。江绩说：“大丈夫何至于以死相威胁。江仲元行年六十，只是没找到死的地方罢了。”仲堪忌惮他坚贞正直，用杨佺期代替他。朝廷听说后，征召江绩为御史中丞。𫖮于是称病发作，辞去职位。仲堪去探视他，对𫖮说：“兄的病很让人担忧。”𫖮说：“我的病不过身死，你的病却会灭门。应当深自珍爱，不要以我为念。”郗恢也不肯依从。仲堪犹豫未决，正好王恭使者到，仲堪答应了。王恭大喜。甲戌，王恭上表列出国宝罪状，举兵讨伐他。

当初，孝武帝倚重信任王珣，到皇帝暴崩，来不及受顾命，王珣一朝失势，只得随顺而已。丁丑，王恭表文到，内外戒严。道子问王珣说：“二藩作乱，你知道这事吗？”王珣说：“朝政得失，我未曾参与。王、殷发难，怎能知道。”王国宝惶恐恐惧，不知该怎么办，派数百人戍守竹里，夜里遇到风雨，各自散归。王绪游说国宝假托相王之命召王珣、车胤来杀他们，以消除当时名望，然后挟君相发兵讨伐二藩。国宝答应了。王珣、车胤到时，国宝不敢杀害，反而向王珣问计。王珣说：“王、殷与你素无深怨，所争的不过势利之间罢了。”国宝说：“要让我做曹爽吗？”王珣说：“这是什么话。你哪有曹爽的罪过，王孝伯岂是宣帝之流？”又问计于车胤，车胤说：“从前桓公围攻寿阳，经时才能攻克。现在朝廷派军，王恭必定守城。如果京口未攻克，而上游军队突然到来，你将如何对待？”国宝尤其恐惧，于是上疏辞职，到宫阙待罪。不久后悔，诈称诏令恢复本官。道子暗弱怯懦，想求姑息，于是归罪于国宝，派骠骑咨议参军谯王尚之收捕国宝交付廷尉。尚之是王恬之子。甲申，赐国宝死，在街市斩杀王绪，派使者到王恭处深表谢罪。王恭于是罢兵回京口。国宝兄侍中王恺、骠骑司马王愉都请求解职，道子因为王恺、王愉与国宝异母，又历来不和，都宽释不追究。戊子，大赦。

殷仲堪虽然答应了王恭，但犹豫不敢进军，听说国宝等已死，才开始上表举兵，派杨佺期屯驻巴陵。道子写信阻止他，仲堪才退回。

会稽王世子元显，十六岁，有俊才，任侍中，劝说会稽王道子认为王、殷终究必为祸患，请求暗中防备他们。道子于是拜元显为征虏将军，把卫府及徐州文武官员都配给他。

司徒左长史王𫷷，是王导之孙，因母丧住在吴地。王恭讨伐王国宝时，用版授王𫷷行吴国内史，让他在东方起兵。王𫷷派前吴国内史虞啸父等人进入吴兴、义兴招募兵众，响应者数以万计。不久国宝死，王恭罢兵，传符命令王𫷷去职，恢复丧服。王𫷷因为在起兵时诛杀异己很多，势不可止，于是大怒，不听从王恭命令，派其子王泰领兵攻打王恭，并写信给会稽王道子，陈述王恭罪恶。道子把他的信送给王恭。五月，王恭派司马刘宇之率五千人攻击王泰，斩之。又与王𫷷战于曲阿，王𫷷军溃败，王𫷷单骑逃走，不知所踪。收捕虞啸父下廷尉，因其祖父虞潭有功，免为庶人。

二年。会稽王道子忌惮王恭、殷仲堪的逼迫，因为谯王尚之及其弟休之有才干谋略，引为心腹。尚之游说道子说：“现在方镇强盛，宰相权轻，应该在外暗树心腹以自藩卫。”道子听从，用其司马王愉为江州刺史，都督江州及豫州四郡军事，作为外援，日夜与尚之谋划，以窥伺四方之隙。

秋七月，桓玄请求任广州刺史，会稽王道子忌惮玄，不想让他留居荆州，趁他有所求，任命玄为督交广二州军事、广州刺史。玄接受任命但不赴任。豫州刺史庾楷因为道子割其四郡让王愉都督，上疏说：“江州是内地，而西府北带寇戎，不应让王愉分督。”朝廷不允许。楷怒，派其子庾鸿游说王恭说：“尚之兄弟又执掌机权，超过国宝。想借朝威削弱方镇，惩戒前事，为祸不测。现在趁他们谋议未成，应该尽早图谋。”王恭认为对，把这话告诉殷仲堪、桓玄。仲堪、玄答应，推尊王恭为盟主，约定日期一同进军京城。

当时内外猜疑阻隔，渡口巡逻盘查非常严密，殷仲堪把书信写在斜纹绢上，藏在箭杆中，加上箭头涂上漆，通过庾楷转交给王恭。王恭打开书信，绢角扭曲，无法辨认殷仲堪的笔迹，怀疑是庾楷伪造，并且认为殷仲堪去年已经违约没有赴约，现在必定不会行动，于是提前起兵。司马刘牢之劝谏说：“将军是国家的舅父，会稽王是天子的叔父。会稽王又当权执政，先前为了将军杀了他所宠爱的王国宝、王绪，又送来了王𫷷的信，他对将军的敬畏已经够多了。近来所授予的官职，虽然不太令人满意，但也不是大过失。割让庾楷的四个郡给王愉，对将军有什么损害呢？晋阳的军队，怎么能多次发动呢？”王恭不听，上表请求讨伐王愉、司马尚之兄弟。

司马道子派人游说庾楷说：“从前我与你，恩情如骨肉，帐中饮酒，结带交谈，可以说是亲密了。你现在抛弃旧交，结交新援，忘了王恭先前欺凌侮辱你的耻辱吗？如果你要委身臣服于他，让王恭得志，他一定会认为你是反复无常之人，怎么肯深深信任你。连身家性命都保不住，何况富贵呢？”庾楷愤怒地说：“王恭前次赴山陵，相王忧虑恐惧无计可施，我知道事情紧急，很快率兵赶到，王恭才不敢发作。去年的事情，我也是等候命令而行动。我事奉相王，没有对不起他的地方。相王不能抵抗王恭，反而杀了王国宝和王绪，从此以后，谁敢再为相王尽力呢？我庾楷实在不能拿全家百口去帮助别人屠杀消灭。”当时庾楷已经响应王恭的檄文，正在征召兵马。使者返回，朝廷忧虑恐惧，内外戒严。

会稽王世子司马元显对司马道子说：“以前不讨伐王恭，所以才有今天的祸难。现在如果又顺从他的要求，那么太宰的灾祸就要到了。”司马道子不知该怎么办，把事情全部交给元显，自己每天只喝美酒而已。元显聪明机警，颇涉猎文章义理，志气果敢锐利，把安定国家作为己任。依附他的人，说元显神武，有明帝的风范。

殷仲堪听说王恭起兵，自己因为去年延误了日期，于是率军急速出发。殷仲堪向来不熟悉为将之道，把军事全部委托给南郡相杨佺期兄弟。让杨佺期率领水军五千人为前锋，桓玄殿后，殷仲堪率兵二万相继而下。杨佺期自认为他的先祖从汉朝太尉杨震到父亲杨亮，九代都以才能德行著称，夸耀他的门第，认为江东无人能比。有人把他比作王珣，杨佺期还愤恨。而当时名流因为他晚过江，婚姻仕宦失去门第，杨佺期和哥哥杨广、弟弟杨思平、堂弟杨孜敬都粗犷，经常受到排挤压制。杨佺期常常慷慨激昂咬牙切齿，想借机施展他的志向，所以也赞成殷仲堪的谋划。八月，杨佺期、桓玄突然到达湓口，王愉没有防备，惊慌逃奔临川，桓玄派偏将追上并抓住了他。

秋九月辛卯日，加授会稽王司马道子黄钺，以世子元显为征讨都督。派遣卫将军王珣、右将军谢琰率兵讨伐王恭，谯王司马尚之率兵讨伐庾楷。己亥日，谯王司马尚之在牛渚大败庾楷，庾楷单骑逃奔桓玄。会稽王司马道子任命司马尚之为豫州刺史，弟弟司马恢之为骠骑司马、丹阳尹，司马允之为吴国内史，司马休之为襄城太守，各自拥有兵马，作为自己的援军。乙巳日，桓玄在白石大败官军。桓玄与杨佺期进军到横江，司马尚之退走，司马恢之所率领的水军全部覆没。丙午日，司马道子驻屯中堂，元显守卫石头。己酉日，王珣守卫北郊，谢琰驻屯宣阳门以防备他们。

王恭向来以才华门第凌驾于人，杀死王国宝后，自认为威信无不行。依赖刘牢之作为爪牙，但只把他当作部曲将领对待，刘牢之自负才华，深怀耻辱怨恨。元显知道这种情况，派遣庐江太守高素游说刘牢之，让他背叛王恭，许诺事成之后就把王恭的职位称号授给他。又拿司马道子的信送给刘牢之，为他陈述祸福。刘牢之对他儿子刘敬宣说：“王恭从前蒙受先帝大恩，现在是皇帝的舅父，不能拥戴王室，多次举兵进犯京师。我不能了解王恭的志向，事情成功之日，他一定能做天子、相王的臣子吗？我想奉国家威灵顺应天道讨伐叛逆，怎么样？”刘敬宣说：“朝廷虽然没有成康之美，也没有幽厉之恶，而王恭依仗他的兵力，暴虐蔑视王室。大人你和他不是骨肉之亲，也不是君臣之义，虽然共事不久，情意不和，今天讨伐他，在情义上有什么呢。”王恭的参军何澹之知道这个阴谋，把它告诉了王恭。

王恭因为何澹之一向和刘牢之有嫌隙，不相信，于是设酒宴请刘牢之，在众人中拜他为兄，精锐的士兵坚固的铠甲，全部配备给他，让他率领帐下督颜延为前锋。刘牢之到达竹里，斩杀颜延投降。派刘敬宣和女婿东莞太守高雅之回师偷袭王恭。王恭刚出城阅兵，刘敬宣纵骑横击，王恭的军队全部溃败。王恭想要进城，高雅之已经关闭城门，王恭单骑逃奔曲阿，他向来不熟悉骑马，大腿上生了疮。曲阿人殷确，是王恭的旧吏，用船载着王恭，将要投奔桓玄。到达长塘湖，被人告发，捉住他，送到京师，在倪塘斩首。王恭临刑时，还在梳理须鬓，神色自若，对监刑的人说：“我因轻信他人，所以到了这一步。推究我的本心，难道不忠于社稷吗？只让百代之后，知道有王恭这个人罢了。”连同他的子弟党羽都被处死。任命刘牢之为都督兖青冀幽并徐扬州晋陵诸军事，以代替王恭。

不久杨佺期、桓玄到达石头，殷仲堪到达芜湖。元显从竹里驰马回到京师，派遣丹阳尹王恺等征发京城士民数万人占据石头以抵抗他们。杨佺期、桓玄等上表为王恭申辩，请求诛杀刘牢之。刘牢之率领北府之众驰赴京师，驻军在新亭，杨佺期、桓玄见到他们脸色大变，回军蔡洲。朝廷不知道西军的虚实，殷仲堪等拥众数万，充满京郊，内外忧虑逼迫。

左卫将军桓修，是桓冲的儿子，对司马道子说：“西军可以说服解散。我知道他们的内情。殷仲堪、桓玄等人，专依仗王恭，王恭已经破灭，西军沮丧恐惧。现在如果用重利引诱桓玄和杨佺期，二人必定内心欢喜，桓玄能控制仲堪，佺期可使倒戈攻取仲堪。”道子采纳了他的建议，任命桓玄为江州刺史，召郗恢为尚书，以杨佺期代替郗恢为都督梁雍秦三州诸军事、雍州刺史。任命桓修为荆州刺史，暂时统领左卫文武的军队去镇守，又令刘牢之派千人送他。贬黜殷仲堪为广州刺史，派遣仲堪叔父太常殷茂宣读诏书，敕令仲堪回军。

冬十月，殷仲堪接到诏书，大怒，催促桓玄、杨佺期进军。桓玄等对朝廷命令感到高兴，想要接受，犹豫不决。仲堪听到这个消息，急忙从芜湖向南返回，派遣使者告诉蔡洲的军士说：“你们不各自散归，我到江陵，把你们的余口全部杀掉。”杨佺期的部将刘系率领二千人先归。桓玄等非常恐惧，狼狈西还，追赶仲堪到寻阳，追上了他。仲堪失去职位后，倚仗桓玄等作为援助，桓玄等也依靠仲堪的兵力，虽然内心互相猜疑阻隔，但形势上不得不结合。于是以子弟交换人质，壬午日，在寻阳结盟，都不接受朝廷命令，联名上疏申理王恭，请求诛杀刘牢之和谯王司马尚之，并诉说仲堪无罪，独独被降职罢免。朝廷深为忌惮，内外骚然。于是又罢免桓修，把荆州还给仲堪，下优诏安慰晓谕，以求和解，仲堪等才接受诏书。御史中丞江绩弹劾桓修专为自己算计，疑惑贻误朝廷，下诏免去桓修的官职。

起初，桓玄在荆州时，行为豪放纵肆，仲堪的亲信党羽都劝仲堪杀他，仲堪不听。等到在寻阳，借助他的声望门第，推举桓玄为盟主，桓玄更加自高自大。杨佺期为人骄横强悍，桓玄常以寒门之士的身份压制他，佺期非常怨恨，秘密游说仲堪，说桓玄终究会成为祸患，请求在盟誓的坛场偷袭他。仲堪忌惮佺期兄弟勇猛健壮，恐怕杀了桓玄后，不能再控制他们，苦苦制止他。于是各自回到自己的镇所。桓玄也知道佺期的阴谋，暗中有攻取佺期的志向，于是驻屯在夏口，引荐始安太守济阴卞范之为长史，作为主要的谋士。这时诏书唯独不赦免庾楷，桓玄任命庾楷为武昌太守。

三年夏四月，任命世子元显为扬州刺史。元显任用庐江太守张法顺为主要的谋士。

冬十二月，殷仲堪担心桓玄跋扈凶暴，于是与杨佺期结为婚姻作为援助。佺期屡次想攻打桓玄，仲堪常常阻止他。桓玄恐怕终究会被殷、杨消灭，于是禀告执政，请求扩大他所统领的区域。执政也想挑拨离间，使他们分裂，于是加任桓玄为都督荆州四郡军事，又任命桓玄的哥哥桓伟代替佺期的哥哥杨广为南蛮校尉。佺期愤怒恐惧。杨广想要拒绝桓伟，仲堪不听，让杨广出任宜都、建平二郡太守。杨孜敬先前为江夏相，桓玄派兵袭击并劫持他，任命为咨议参军。

佺期率兵设立军旗，声称要救援洛阳，想与仲堪共同袭击桓玄。仲堪虽然表面结交佺期，但内心怀疑他的用心，苦苦劝阻他，还担心不能禁止，派遣堂弟殷遹屯驻在北境以阻挡佺期。佺期既然不能单独行动，又猜不透仲堪的本意，于是解散了军队。

仲堪多疑少决断，咨议参军罗企生对他的弟弟罗遵生说：“殷侯仁慈但没有决断，一定会遭难。我蒙受知遇之恩，道义上不能离去，我一定会为他而死。”

这一年，荆州发大水，平地水深三丈，仲堪用尽仓库粮食赈济饥民。桓玄想乘其虚弱而讨伐他，于是发兵西上，也声称救援洛阳，给仲堪写信说：“佺期蒙受国家恩典而抛弃山陵，应当共同讨伐他。现在应当进入沔水讨伐佺期，已经驻兵江口。如果和我没有二心，可以杀掉杨广。如果不是这样，就要率兵进入江陵。”当时巴陵有屯积的粮食，桓玄先派兵偷袭夺取了它。梁州刺史郭铨将要赴任，路过夏口，桓玄诈称朝廷派郭铨为他的前锋，于是把江夏之众交给他，让他督率诸军并进，秘密报告哥哥桓伟让他做内应。桓伟仓皇不知所措，亲自带着书信给仲堪看。仲堪扣留桓伟作为人质，让他给桓玄写信，言辞非常恳切痛苦。桓玄说：“仲堪为人没有决断，常常考虑成败的打算，为儿子作忧虑，我哥哥一定没有忧虑。”

仲堪派遣殷遹率领水军七千到达西江口，桓玄派郭铨、符宏攻打他们，殷遹等败走。桓玄驻屯巴陵，食用那里的粮食。仲堪派杨广及侄子杨道护等抵御，都被桓玄打败。江陵震惊恐惧。

城中缺乏粮食，用胡麻供给军士。桓玄乘胜到达零口，距离江陵二十里，仲堪急忙召杨佺期来救援自己。佺期说：“江陵没有粮食，用什么来抵挡敌人？可以来我这里，我们共同守卫襄阳。”仲堪的志向在于保全军队和领土，不想放弃州城逃走，于是欺骗他说：“近来招集兵马，已经有了储备。”佺期相信了他，率领步兵骑兵八千，精锐的铠甲闪耀日光，到达江陵，仲堪只是用饭食犒劳他的军队。佺期大怒说：“这次败了。”不见仲堪，和他的哥哥杨广共同攻打桓玄。桓玄畏惧他的锐气，退军到马头。第二天，佺期率兵急攻郭铨，几乎抓获他。恰逢桓玄的兵到，佺期大败，单骑逃奔襄阳。仲堪出逃到酂城。桓玄派将军冯该追击佺期和杨广，都抓获后杀死了他们，把首级传送到建康。佺期的弟弟思平、堂弟尚保、孜敬逃入蛮中。仲堪听说佺期死了，率领数百人将要夺取长安，到达冠军城，冯该追上并抓获他，回到柞溪，逼迫他自杀，同时杀了殷道护。仲堪信奉天师道，祈祷鬼神，不吝惜财物，但吝啬于周济急难。喜欢做小恩小惠来取悦人，病人亲自为他们诊脉配药。用计谋过于繁杂隐晦，但缺乏鉴识谋略，所以导致失败。

仲堪逃跑时，文武官员没有送行的，只有罗企生跟随他。路过家门口，弟弟罗遵生说：“这样分离，怎么可以不握一下手。”企生转马伸手，遵生有力气，趁机把他拉下来，说：“家里有老母，去哪里呢？”企生挥泪说：“今天这件事，我必定会死，你们供养母亲，不失为子之道。一门之中，有忠有孝，还有什么遗憾。”遵生抱得更紧，仲堪在路上等他，看到企生没有脱身的机会，策马而去。等到桓玄到来，荆州人士没有不去拜见桓玄的，只有企生不去，而经营处理仲堪的家事。有人说：“这样，祸患一定会到了。”企生说：“殷侯以国士对待我，我被弟弟牵制，不能跟随他共同消灭逆贼，还有什么面目去桓玄那里求生呢？”桓玄听到后发怒，但待企生素来优厚，先派人告诉他说：“如果向我谢罪，就释放你。”企生说：“我是殷荆州的官吏，荆州失败了不能相救，还谢什么罪。”桓玄于是收捕了他，又派人问企生想说什么。企生说：“文帝杀嵇康，嵇绍成为晋朝忠臣。向您请求留下一个弟弟来赡养老母。”桓玄于是杀了企生而赦免了他的弟弟。

四年春三月，桓玄攻克荆、雍后，上表请求兼任荆、江二州刺史。下诏任命桓玄为都督荆司雍秦梁益宁七州诸军事、荆州刺史，以中护军桓修为江州刺史。桓玄上疏坚决要求江州，于是进任桓玄督八州及扬豫八部诸军事，又兼任江州刺史。桓玄擅自任命哥哥桓伟为雍州刺史，朝廷不能违背。又任命侄子桓振为淮南太守。

五年冬十二月，桓玄上表任命他的哥哥桓伟为江州刺史，镇守夏口。司马刁畅为辅国将军，督八郡军事，镇守襄阳。派遣他的将领皇甫敷、冯该戍守湓口。迁移沮、漳的蛮族二千户到江南，设立武宁郡。又招集流民，设立绥安郡。下诏征召广州刺史刁达、豫章太守郭昶之，桓玄都留下不遣送。

桓玄自认为拥有晋朝三分之二的土地，多次派人进献祥瑞，想以此迷惑众人。又写信给会稽王司马道子说：“叛贼逼近近郊，因为风不能前进，因为雨不能放火，粮食耗尽所以离去罢了，不是力屈。从前国宝死后，王恭不乘此威势入朝统领朝政，足以看出他的心思不是侮辱明公，而说他不忠。如今尊贵的要员腹心，有当代清望的谁呢？怎么能说没有佳胜，只是不能相信罢了。近来一朝一夕，就成了今日的祸患。在朝的君子，都害怕祸患不敢说话，我桓玄愧任远方，所以写出事实。”元显看到后，非常恐惧。

张法顺对元显说：“桓玄继承世代资历，向来有豪气，已经吞并殷、杨，专有荆、楚，您所控制的，只有三吴而已。孙恩作乱，东部地区涂炭，公私困竭，桓玄必定乘此放纵他的奸凶，我私下为此忧虑。”元显说：“那怎么办？”法顺说：“桓玄刚得到荆州，人心未附，正致力于安抚，无暇图谋其他。如果趁此时机让刘牢之为前锋，而您以大军继进，桓玄可以攻取。”元显认为对。恰逢武昌太守庾楷因为桓玄与朝廷结怨，恐怕事情不成，祸及自身，秘密派人自己结交元显，说：“桓玄大失人心，众人不为他效力。如果朝廷派遣军队，自己应当作内应。”元显大喜，派张法顺到京口与刘牢之商议，牢之认为困难。法顺回来对元显说：“看牢之的言语神色，必定有二心于我，不如召他进来杀掉。不然，坏人大事。”元显不听。于是大治水军，征兵造船，以图谋讨伐桓玄。

元兴元年春正月庚午朔日，下诏公布桓玄的罪状。任命尚书令元显为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，加黄钺。又任命镇北将军刘牢之为前锋都督，前将军谯王司马尚之为后部。因此大赦天下，改年号，内外戒严。加授会稽王司马道子太傅。

元显想杀尽所有桓氏。中护军桓修，是骠骑长史王诞的外甥，王诞受元显宠信，极力陈述桓修等人与桓玄志趣不同，元显才作罢。王诞，是王导的曾孙。

张法顺对元显说：“桓谦兄弟常为上流耳目，应该杀掉他们以杜绝奸谋。况且事情成败，关键在于前军，而刘牢之反复无常，万一有变，则祸败立刻到来。可令牢之杀掉谦兄弟，以示没有二心，如果不接受命令，就当提前处理他。”元显说：“现在没有牢之就不能抵挡桓玄，况且刚开始行动就诛杀大将，人心不安。”再三不同意。又因为桓氏世代为荆土所归附，桓冲特别有遗惠，而桓谦是桓冲的儿子，于是从骠骑司马升任都督荆益宁梁四州诸军事、荆州刺史，想以此结交西人的心。

东土遭受孙恩之乱，因此饥荒，漕运不继。桓玄禁断长江水路，商旅都断绝，公私匮乏，用粰和橡子供给士卒。桓玄认为朝廷正多忧患，必定无暇讨伐自己，可以积蓄力量观察时机。等到大军将要出发，从兄太傅长史石生秘密写信报告他。桓玄大惊，想要聚集力量保卫江陵。长史卞范之说：“明公英威震于远近，元显口尚乳臭，刘牢之大失人心，如果兵临近郊，示以祸福，土崩之势，可翘足而待，怎么能迎敌入境，自取穷困呢？”桓玄听从，留下桓伟守江陵，抗表传檄，列数元显罪状，举兵东下。檄文到后，元显非常害怕。二月丙午，皇帝在西池为元显饯行，元显下船却不出发。

桓玄从江陵出发，担心事情不成功，常作西还的打算。等过了寻阳，不见官军，心里很高兴，将士的士气也振作起来。庾楷密谋泄露，桓玄囚禁了他。

丁巳，诏令派齐王柔之拿着驺虞幡宣告荆、江二州，让他们罢兵，桓玄的前锋杀了他。柔之是宗之子。丁卯，桓玄到姑孰，派他的将领冯该等攻打历阳，襄城太守司马休之环城固守。桓玄军队截断洞浦，焚烧豫州舟舰。豫州刺史谯王尚之率领步兵九千在浦上列阵，派武都太守杨秋屯驻横江。杨秋向桓玄军投降。尚之的军队溃散，逃到涂中，被桓玄捕获。司马休之出战失败，弃城逃走。

刘牢之一向厌恶骠骑大将军元显，担心桓玄消灭后，元显更加骄横，又担心自己功名更盛，不被元显所容。并且自恃才能武勇，拥有强兵，想借桓玄除掉执政，再等待机会夺取桓玄的权力，所以不肯讨伐桓玄。元显日夜昏醉，让牢之当前锋，牢之多次上门，不得见，等到皇帝出来为元显饯行，只是在公座相遇而已。

牢之驻军溧州，参军刘裕请求攻打桓玄，牢之不同意。桓玄派牢之的族舅何穆劝说牢之说：“自古拥有震主之威，挟持不赏之功而能自全的人，谁呢？越国的文种，秦国的白起，汉朝的韩信，都是事奉明主，为之尽力，功成之日，还不免诛杀，何况被凶愚的人所用呢？您如今如果战胜则倾宗，战败则覆族，想以此归往哪里呢？不如翻然改图，就可以长保富贵了。古人射钩斩祛，还不害为辅佐，何况桓玄与您没有旧怨呢？”当时谯王尚之已经失败，人心更加恐惧，牢之很采纳穆的话，与桓玄交往。东海中尉东海何无忌，是牢之的外甥，与刘裕极力劝谏，不听。他的儿子骠骑从事中郎敬宣劝谏说：“现在国家衰危，天下的重任在大人与桓玄。桓玄凭借父、叔的资本，占据全楚，割晋国三分之二，一朝放纵他，使他欺凌朝廷，桓玄威望已成，恐怕难以图谋了，董卓之变，将在今天了。”牢之怒说：“我难道不知道，今日取桓玄如反掌，但平定桓玄之后，让我拿骠骑怎么办。”三月乙巳朔，牢之派敬宣到桓玄那里请求投降。桓玄暗中想杀牢之，于是与敬宣宴饮，陈列名书画一起观看，以安定取悦他的心意。敬宣没有察觉，桓玄的佐吏莫不相视而笑。桓玄任命敬宣为咨议参军。

元显将要出发，听说桓玄已经到了新亭，弃船退驻国子学。辛未，在宣阳门外列阵。军中互相惊扰，说桓玄已经到了南桁，元显带兵想回宫。桓玄派人拔刀随后大呼说：“放下兵器！”军人都崩溃，元显骑马跑进东府，只有张法顺一骑跟随。元显向道子问计，道子只是对他哭泣。桓玄派太傅从事中郎毛泰收捕元显送到新亭，绑在船前而数落他。元显说：“被王诞、张法顺所误罢了。”

壬申，恢复隆安年号。皇帝派侍中在安乐渚慰劳桓玄。桓玄进入京师，称诏解严，任桓玄为总百揆、都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐荆江三州刺史，假黄钺。桓玄任桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓修为徐兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹杨尹。

当初，桓玄举兵，侍中王谧奉诏到桓玄那里，桓玄亲礼他。等桓玄辅政，任王谧为中书令。王谧是导之孙。新安太守殷仲文，是觊之弟，桓玄的姐姐是仲文的妻子。仲文听说桓玄攻克京师，弃郡投奔桓玄，桓玄任他为咨议参军。刘迈去见桓玄，桓玄说：“你不怕死，竟敢来吗？”刘迈说：“射钩斩祛，加上我是三个。”桓玄高兴，任他为参军。

癸酉，有司上奏“会稽王道子酣纵不孝，应当弃市。”诏令迁到安成郡。在建康市斩杀元显及东海王彦璋、谯王尚之、庾楷、张法顺、毛泰等人。桓修替王诞坚决请求，得以流放岭南。

桓玄任刘牢之为会稽内史。牢之说：“刚开始，就夺我兵权，祸到了。”刘敬宣请求回去劝告牢之让他接受任命，桓玄派他去。敬宣劝牢之袭击桓玄，牢之犹豫不决，移驻班渎，私下告诉刘裕说：“现在应当北到广陵投靠高雅之，起兵匡扶社稷，你能跟我去吗？”刘裕说：“将军以劲卒数万，望风降服，他新近得志，威震天下，朝野人心都已离去了，广陵怎么能到呢。我当反穿衣服回京口罢了。”何无忌对刘裕说：“我将去哪里？”刘裕说：“我看镇北必不能免，你可以跟我回京口。桓玄如果守臣节，当和你事奉他。不然，当和你图谋他。”

于是牢之大集僚佐，商议占据江北讨伐桓玄。参军刘袭说：“事情不可做的没有比反更大的。将军往年反王兖州，近日反司马郎君，现在又反桓公，一人三反，何以自立？”说完，快步出去，佐吏多散走。牢之害怕，派敬宣到京口迎家，失期不到。牢之以为事情已经泄露，被桓玄所杀，于是率领部曲北走，到新洲，上吊而死。敬宣到后，来不及哭，就渡江奔广陵。将吏共同殡敛牢之，把他的灵柩送回丹徒。桓玄下令砍棺斩首，暴尸于市。

桓玄辞让丞相、荆江徐三州，改授太尉、都督中外诸军事、扬州牧、领豫州刺史，总百揆。司马休之、刘敬宣、高雅之都奔洛阳，向秦求救。

夏四月，太尉桓玄出驻姑孰，辞录尚书事，诏令允许。但大政都到他那里咨询，小事就由尚书令桓谦及卞范之决定。自隆安以来，中外的人厌于祸乱。等桓玄初到，贬黜奸佞，提拔俊贤，京师欣然，希望得到稍安。不久桓玄奢侈豪放纵逸，政令无常，朋党互起，欺凌侮辱朝廷，裁减乘舆供奉之物，皇帝几乎不免饥寒，因此众心失望。三吴大饥荒，户口减半，会稽减十分之三四，临海、永嘉几乎殆尽，富室都穿罗纨，怀藏金玉，闭门相守饿死。

秋八月，太尉桓玄暗示朝廷因桓玄平定元显的功劳，封豫章公，平定殷、杨的功劳，封桂阳公，并本封南郡如故。桓玄把豫章封给他的儿子升，桂阳封给他的哥哥的儿子俊。

冬十月，太尉桓玄杀吴兴太守高素、将军竺谦之及谦之的从兄朗之、刘袭及袭的弟弟季武，都是刘牢之北府旧将。袭的哥哥冀州刺史轨邀司马休之、刘敬宣、高雅之等共同占据山阳，想起兵攻桓玄，不胜而逃。将军袁虔之、刘寿、高长庆、郭恭等都前往跟随他，将奔魏。到陈留南，分为两拨，轨、休之、敬宣奔南燕，虔之、寿、长庆、恭奔秦。

冬十二月，太尉桓玄派御史桂林防卫会稽文孝王道子到安成，林秉承玄意旨，毒杀道子。

袁虔之等到长安，秦王兴问：“桓玄才略比他父亲如何，最终能成功吗？”虔之说：“桓玄乘晋室衰乱，盗据宰衡，猜忌残忍，刑赏不公，依我看来，远不如他父亲。桓玄现在已经掌握大权，其势必将篡逆，正好为他人驱除罢了。”兴认为他说得好，任虔之为广州刺史。

二年二月乙卯，任太尉桓玄为大将军。丁巳，桓玄杀冀州刺史孙无终。

桓玄上表请求率领诸军扫平关、洛，不久又暗示朝廷下诏不许，就说：“奉诏所以停止。”桓玄起初想整备行装，先命令制作轻舟装载服玩、书画，有人问他原因。桓玄说：“兵凶战危，如有意外，应当使轻便易于运送。”众人都笑他。

秋八月，荆州刺史桓伟去世，大将军桓玄任桓修代替。从事中郎曹靖之劝说桓玄：“谦、修兄弟专据内外，权势太重。”桓玄于是任南郡相桓石康为荆州刺史。石康是豁的儿子。

九月，侍中殷仲文、散骑常侍卞范之劝大将军桓玄早日受禅，暗中撰写九锡文和册命。任桓谯为侍中、开府、录尚书事，王谧为中书监、领司徒，桓胤为中书令，加桓修抚军大将军。胤是冲的孙子。丙子，册命桓玄为相国，总百揆，封十郡为楚王，加九锡，楚国设置丞相以下官职。

桓谦私下问彭城内史刘裕说：“楚王功勋德行隆重，朝廷之情，都认为应该有揖让，您认为怎么样？”刘裕说：“楚王是宣武的儿子，功勋德行盖世。晋室微弱，民望已久移，乘运禅代，有什么不可以。”桓谦高兴说：“您说可以就可以。”

新野人庾仄，是殷仲堪的党羽，听说桓伟死了，石康未到，就起兵袭击雍州刺史冯该于襄阳，赶走了他。庾仄有众七千，设坛祭七庙，说：“想讨伐桓玄”，江陵震动。石康到州，发兵攻襄阳，庾仄失败，逃奔秦。

冬十月，楚王桓玄上表请求归藩，让皇帝写手诏坚决挽留他。又诈称钱塘临平湖开，江州甘露降，让百官聚集祝贺，用作自己受命的符兆。又因为前世都有隐士，耻于自己时唯独没有，求得西朝隐士安定皇甫谧六世孙希之，供给他的费用，让他隐居山林，征为著作郎，让希之坚决推辞不就，然后下诏征礼，号称“高士”，当时人称“充隐”。又想废钱用谷帛及恢复肉刑，制作纷纭，主意没有一定，变更反复，最终没有施行。性格又贪婪卑鄙，人士有法书、好画及好园宅，必定借赌博而夺取，尤其喜爱珠玉，不曾离手。

十一月，诏令楚王桓玄行天子礼乐，妃为王后，世子为太子。丁丑，卞范之撰写禅让诏书，让临川王宝逼皇帝书写。宝是晞的曾孙。庚辰，皇帝临轩，派兼太保、领司徒王谧奉玺绶禅位于楚。壬午，皇帝出居永安宫。癸未，迁太庙神主到琅邪国。穆章何皇后及琅邪王德文都迁居司徒府。百官到姑孰劝进。十二月庚寅朔，桓玄在九井山北筑坛，壬辰，即皇帝位。册文多贬损晋室，有人劝谏，桓玄说：“揖让的文章，正好可以陈之于下民罢了，怎么能欺骗上帝呢？”大赦，改元永始。以南康的平固县封皇帝为平固王，降何后为零陵县君，琅邪王德文为石阳县公，武陵王遵为彭泽侯。追尊父亲温为宣武皇帝，庙号太祖，南康公主为宣皇后。封儿子升为豫章王。任会稽内史王愉为尚书仆射，愉的儿子相国左长史绥为中书令。绥是桓氏的外甥。戊戌，桓玄入建康宫，登上御座而床忽然陷下，群下失色。殷仲文说：“将由圣德深厚，地不能载。”桓玄非常高兴。梁王珍之的国臣孔朴奉珍之奔寿阳。珍之是晞的曾孙。辛亥，桓玄迁皇帝到寻阳。癸丑，把桓温的神主迎入太庙。桓玄到听讼观查看囚徒，罪无轻重，多被赦免释放，有拦路乞讨的人，有时也救济他们。他喜欢施行小恩小惠就是这样。

三年春正月，桓玄立他的妻子刘氏为皇后。刘氏是乔的曾孙。桓玄因为他的祖父彝以上名位不显，不再追尊立庙。散骑常侍徐广说：“尊敬他的父亲则儿子高兴。请依照旧例建立七庙。”桓玄说：“礼太祖东向，左昭右穆。晋立七庙，宣帝不能正东向之位，怎么值得效法。”秘书监卞承之对徐广说：“如果宗庙的祭祀果然不及祖先，可以知道楚国的德行不长了。”徐广是邈的弟弟。

桓玄自从即位，心中常常不安。二月己丑朔，夜里，涛水入石头，流杀的人很多，喧哗震天。桓玄听说后害怕，说：“奴辈作乱了。”

桓玄性情苛细，好自夸。主者奏事，或一个字不恰当，或片辞有错误，必加纠察挑剔，以显示聪明。尚书答诏误写“春搜”为“春{艹兔}”，从左丞王纳之以下，凡所签署的，都被贬黜。有时亲笔标注直官，有时自用令史，诏令纷乱，有司奉答不暇。而纲纪不治，奏案停积，不能了解。又性好游猎，有时一天数次出去。迁居东宫，更修缮宫室，土木并兴，督迫严促。朝野骚动，思乱的人很多。

桓玄派使者加益州刺史毛璩散骑常侍、左将军。璩扣留桓玄的使者，不接受他的任命。璩是宝的孙子。桓玄任桓希为梁州刺史，分命诸将戍守三巴以防备他。璩传檄远近，列举桓玄罪状，派巴东太守柳约之、建平太守罗述、征虏司马甄季之击败桓希等人，接着率领众人进驻白帝。

桓玄任桓弘为青州刺史，镇守广陵。刁逵为豫州刺史，镇守历阳。弘是修之弟。逵是彝之子。

当初，太原王元德和他的弟弟仲德为符氏起兵攻打燕主垂，不胜，来奔，朝廷任元德为弘农太守。仲德见桓玄称帝，对人说：“自古革命确实不只一族，但今天起事的，恐怕不足以成大事。”

平昌孟昶为青州主簿，桓弘派昶到建康，桓玄见到他而喜欢他，对刘迈说：“平民中得一个尚书郎，你与他同州里，难道认识吗？”刘迈一向与昶不睦，回答说：“臣在京口，没听说昶有异才，只听说父子纷纷互相赠诗罢了。”桓玄笑着作罢。昶听说后恨他。回到京口后，刘裕对昶说：“草间当有英雄起，你听说吗？”昶说：“今日英雄有谁，正是你罢了。”

于是刘裕、刘毅、无忌、元德、仲德、昶及裕的弟弟道规、任城魏咏之、高平檀凭之、琅邪诸葛长民、河内太守陇西辛扈兴、振威将军东莞童厚之，相互合谋起兵。道规为桓弘中兵参军，刘裕派刘毅到江北找道规和昶，共同杀死桓弘，占据广陵。长民为刁逵参军，派长民杀逵，占据历阳。元德、扈兴、厚之在建康，让他们聚众攻打桓玄，做内应。约定日期同时发动。

孟昶的妻子周氏很富有，孟昶对她说：“刘迈在桓公面前毁谤我，使我一生沉沦，我决心做强盗。你最好早点跟我断绝关系，如果我侥幸得到富贵，再来接你不晚。”周氏说：“你父母还在堂上，想干一番非常的事业，哪里是妇道人家能劝阻的。事情若不成，我会在奚宫中奉养公婆，绝无回娘家的心思。”孟昶悲伤了很久，才起身。周氏追上孟昶坐下说：“看你的举动，不是来和妇人商量事情的，不过是想要财物罢了。”于是指着怀里的儿子说：“这个小孩如果能卖，我也不吝惜。”于是把全部家财都拿来给孟昶。孟昶的弟弟孟𫖮的妻子，是周氏的堂妹，周氏骗她说：“昨夜梦见很不吉祥，门里有赤色物品应该都取来用以压邪。”妹妹信了她的话，就把东西给了她，于是全部缝制成军士的袍子。

何无忌夜里在屏风后面起草檄文，他的母亲是刘牢之的姐姐，登着凳子偷偷看他，流泪说：“我比东海吕母差远了，你能这样，我还有何遗憾。”问他同谋的人是谁，他说：“刘裕。”母亲更加高兴，趁机向他讲述桓玄必败、举事必成的道理来勉励他。

乙卯日，刘裕托言游猎，与何无忌集合徒众，得到一百多人。丙辰日黎明，京口城门打开，何无忌穿着传诏的服装，自称是受命使者，走在前面，徒众随后一起进入，立即斩杀桓修示众。桓修的司马刁弘率领文武佐吏来救援，刘裕登城对他们说：“郭江州已经奉迎天子在寻阳复位，我们都被密诏诛除逆党，今日逆贼桓玄的首级应当已悬挂在大航了。各位难道不是大晋的臣子吗？今天来想干什么？”刁弘等人相信了，收兵退回。

刘裕问何无忌说：“现在急需一个府主簿，从哪里能得到？”何无忌说：“没有比刘道民更合适的了。”道民，就是东莞的刘穆之。刘裕说：“我也认识他。”立即派快信去召他来。当时刘穆之听到京口喧哗声，早晨起来走到路边，正好与送信的人相遇。穆之直视对方许久不说话，随后回到屋里，撕开布裳做成裤，去见刘裕。刘裕说：“刚开始举大义，正要经历艰难，急需一个军吏，你认为谁能胜任？”穆之说：“贵府刚刚建立，军吏确实需要人才，仓促之间，大概没有人能超过我了。”刘裕笑着说：“你能委屈自己，我的事就成功了。”就在座位上任命他为主簿。

孟昶劝桓弘那天出猎，天还没亮，开门放出去打猎的人。孟昶与刘毅、刘道规率领壮士数十人直闯进去，桓弘正在吃粥，立即被杀，于是收聚部众渡过长江。刘裕派刘毅诛杀刁弘。

在此之前，刘裕派同谋周安穆进入建康报告刘迈，刘迈虽然答应了，但心里非常惶恐，安穆担心事情泄露，便骑马赶回。桓玄任命刘迈为竟陵太守，刘迈想赶紧赴任。这天夜里，桓玄给刘迈写信说：“北府的民情怎样？你近来见到刘裕，他说了什么？”刘迈以为桓玄已知道他的谋反计划，早晨起来，就禀报了。桓玄大惊，封刘迈为重安侯。过后又嫌刘迈不捉拿安穆，让他逃走了，于是杀了刘迈，又诛杀王元德、扈兴、厚之等人。

众人推举刘裕为盟主，总管徐州事务。任命孟昶为长史，镇守京口，檀凭之为司马。彭城应募的人，刘裕都派郡主簿刘钟统领。丁巳日，刘裕率领二州之众一千七百人，驻军竹里，向远近发布檄文，声称益州刺史毛璩已平定荆、楚，江州刺史郭昶之奉迎主上在寻阳复位，镇北参军王元德等人都率领部曲占领石头，扬武将军诸葛长民已占据历阳。

桓玄移回上宫，召侍官都进入省中。加封扬州刺史新安王桓谦为征讨都督，派殷仲文代替桓修为徐兖二州刺史。桓谦等人请求紧急发兵攻击刘裕，桓玄说：“彼兵非常精锐，计出万死，如果有失误，那么他们的气势就成了而我的事情就完了，不如在覆舟山屯驻大军等待他们。他们空行二百里，一无所得，锐气已经受挫，忽然看见大军，必定惊愕。我按兵不动，坚守阵地，不与他们交锋，他们想战不能，自然散去，这是上策。”桓谦等坚持请求攻击，于是派顿邱太守吴甫之、右卫将军皇甫敷相继北上。

桓玄非常忧虑害怕。有人说：“刘裕等乌合之众，力量微弱，势必不能成事，陛下为什么忧虑这么深？”桓玄说：“刘裕足可成为一世之雄，刘毅家无担石之粮，赌博却一掷百万。何无忌很像他舅舅：共同举大事，怎么能说不能成事？”

当初，袁真杀朱宪，朱宪的弟弟朱绰逃奔桓温。桓温攻克寿阳，朱绰就挖开袁真的棺材，戮其尸体。桓温发怒，要杀他，桓冲请求赦免了他。朱绰事奉桓冲如父亲，桓冲去世，朱绰吐血而死。刘裕攻克京口，任命朱绰的儿子朱龄石为建武参军。三月戊午朔日，刘裕的军队与吴甫之在江乘相遇。将战时，龄石对刘裕说：“龄石世代受桓氏厚恩，不想以兵刃相对，请求留在军后。”刘裕认为他有义气而允许了。甫之是桓玄的骁将，他的兵非常精锐。刘裕手拿长刀大喊着冲上去，敌军都溃散，立即斩杀甫之。进军到罗落桥，皇甫敷率数千人迎战，宁远将军檀凭之战败而死。刘裕进战更加猛烈，敷包围他数重，刘裕背靠大树奋战。敷说：“你想怎么死？”拔戟将要刺他，刘裕瞪眼呵斥他，敷后退。刘裕的部下不久赶到，射中敷的额头而倒地，刘裕拔刀直进。敷说：“你有天命，我把子孙托付给你。”刘裕杀了他，厚待他的遗孤。刘裕把檀凭之率领的军队配给参军檀祗。祗是凭之的侄子。

桓玄听说二将战死，非常恐惧，召集各种方术之士推算以及做压胜之事。问群臣说：“我要失败了吗？”吏部郎曹靖之回答说：“人民怨恨，神灵发怒，我实在害怕。”桓玄说：“人民或许可以怨恨，神灵为什么发怒？”回答说：“晋氏宗庙飘泊在江边，大楚的祭祀上不及祖，这就是神灵发怒的原因。”桓玄说：“你为什么不劝谏？”回答说：“车上的君子都认为是尧舜之世，我怎么敢说。”桓玄默然。派桓谦及游击将军何澹之屯驻东陵，侍中、后将军卞范之屯驻覆舟山西，大军合计二万。

己未日，刘裕军队吃完饭，全部抛弃剩余的粮食，进军到覆舟山东，派瘦弱的士兵登山，张开旗帜作为疑兵，分几路并进，布满山谷。桓玄的侦察兵回来，说：“刘裕的军队四面布满，不知多少。”桓玄更加忧虑恐惧，派武卫将军庾赜之率精锐士兵支援各路军队。桓谦等人的士兵多是北府人，向来畏惧佩服刘裕，没有斗志。刘裕与刘毅等分为数队，进攻突入桓谦的阵地。刘裕身先士卒，将士都殊死战斗，无不一当百，呼声震动天地。当时东北风很急，趁机放火焚烧，烟炎冲天，鼓噪的声音，震动京城，桓谦等各路军队大败。

桓玄虽然派军队抵御刘裕，但逃跑的意图已经决定，秘密派领军将军殷仲文在石头准备船只。听说桓谦等失败，率领亲信数千人，声称前往决战，就带着他的儿子桓升、哥哥的儿子桓浚出了南掖门。遇到前相国参军胡藩，抓住马缰绳劝谏说：“现在羽林射手还有八百，都是旧人。西部人受累世之恩，不驱使他们一战，一旦舍弃这些人，想往哪里去呢？”桓玄不回答，只是举起马鞭指向天空，就鞭马而走，向西奔向石头，与殷仲文等乘船沿长江南逃。经过一天没有吃饭，左右进粗饭，桓玄咽不下去，桓升抱着他的胸抚摸他，桓玄悲痛不能自已。

刘裕进入建康，王仲德抱着王元德的儿子方回出来迎接刘裕，刘裕在马上抱着方回与仲德相对哭泣，追赠元德为给事中，任命仲德为中兵参军。刘裕驻扎在桓谦旧营，派刘钟占据东府。庚申日，刘裕屯驻石头城，设立留台百官。在宣阳门外焚烧桓温的神主，制作晋朝新神主放入太庙。派诸将追击桓玄，尚书王嘏率百官奉迎皇帝。诛杀桓玄宗族在建康的人。刘裕派臧熹入宫收取图书、器物，封闭府库。有金饰乐器，刘裕问臧熹：“你难道不想要这个吗？”臧熹正色说：“皇上被幽禁逼迫，流离失所，将军首建大义，为王室勤劳，我虽然不才，实在无心于音乐。”刘裕笑着说：“姑且和你开玩笑罢了。”臧熹是臧焘的弟弟。

壬戌日，桓玄的司徒王谧与众人商议推举刘裕兼领扬州，刘裕坚决推辞。于是任命王谧为侍中、领司徒、扬州刺史、录尚书事，王谧推举刘裕为使持节、都督扬徐兖豫青冀幽并八州诸军事、徐州刺史，刘毅为青州刺史，何无忌为琅邪内史，孟昶为丹阳尹，刘道规为义昌太守。

刘裕刚到建康，各种大事的处决都委托给刘穆之，仓促之间立即决定，没有不恰当合适的。刘裕于是把他作为心腹，行动举止都咨询他。穆之也竭尽忠诚，毫无隐瞒。当时晋朝政治宽松废弛，法纪不立，豪族骄纵，小民困迫，加上司马元显政令违逆，桓玄虽然想整顿，但科条繁密，众人无所适从。穆之斟酌时宜，随方纠正，刘裕以身作则，先以威严禁令内外，百官都肃然奉职，不满十天，风俗顿时改变。

起初，诸葛长民到了豫州，延误了日期，不能出发。刁逵抓住长民，用槛车送桓玄。到了当利而桓玄失败，送行的人共同打破槛车放出长民，返回历阳。刁逵弃城逃跑，被他的部下抓住，在石头斩首，子侄无论少长都被杀，只有赦免了他的小弟弟给事中刁聘。刁逵的旧吏藏匿他的侄子刁雍送到洛阳，秦王兴任命他为太子中庶子。刘裕任命魏咏之为豫州刺史，镇历阳，诸葛长民为宣城内史。

起初，刘裕名微位薄，轻佻狡猾没有品行，显贵的人们都不与他相知，只有王谧独自看重他。对刘裕说：“你应当成为一代英雄。”刘裕曾经与刁逵赌博，没有及时付钱，刁逵把他绑在马桩上。王谧看到了，责备刁逵并释放了他，代替他还钱。因此刘裕深深恨刁逵而感激王谧。

萧方等说：“蛟龙潜伏的时候，鱼虾会轻慢它，所以汉高祖赦免雍齿，魏武帝免除梁鹄之罪，怎么能因为布衣时的嫌隙而成为万乘之君的成见呢？现在王谧位居三公，刁逵灭族，报答恩情报复怨恨，多么狭隘啊。”

丁卯日，刘裕迁镇东府。

桓玄到了寻阳，郭昶之供给他器用、兵力。辛未日，桓玄逼迫皇帝西上，刘毅率领何无忌、刘道规等各军追击。桓玄留下龙骧将军何澹之、前将军郭铨与郭昶之守湓口。

丙戌日，刘裕声称接受皇帝密诏，以武陵王司马遵秉承旨意处理百官事务，趁机大赦，只有桓玄一族不赦免。

刘敬宣、高雅之谋杀南燕王备德，推举司马休之为主。雅之邀请刘轨同谋，刘轨不从。密谋有所泄露，敬宣等南逃，南燕人抓住刘轨杀了他，追上雅之，又杀了他。敬宣、休之到了淮、泗之间，听说桓玄失败，就前来归附，刘裕任命敬宣为晋陵太守。

夏四月己丑日，武陵王司马遵入居东宫，内外都尊敬他。对百官的升迁任免称制书，教称令书。任命司马休之监荆益梁宁秦雍六州诸军事、领荆州刺史。

庚寅日，桓玄挟持皇帝到江陵，桓石康接纳他们。桓玄重新设置百官，任命卞范之为尚书仆射。自认为奔败之后，恐怕威令不能推行，就更加增严刑罚，众人更加离心怨恨。殷仲文劝谏，桓玄发怒说：“现在因为诸将失律，天文不利，所以还都旧楚，而群小纷纷妄兴异议。正应当用猛政纠正，不可施行宽政。”荆江各郡听说桓玄流离，有上表问候起居的，桓玄都不接受，更令所在地方祝贺迁都新地。起初，王谧是桓玄的佐命元臣，桓玄受禅时，王谧亲手解下皇帝的玺绶。等到桓玄失败，众人认为王谧应当诛杀，刘裕特别保全他。刘毅曾在朝会时，问王谧玺绶在哪里。王谧内心不安，逃奔曲阿。刘裕写信禀告武陵王，迎他回来复位。

桓玄哥哥的儿子桓歆引导氐帅杨秋入侵历阳，魏咏之率领诸葛长民、刘敬宣、刘钟共同击破他们，在练固斩杀杨秋。

桓玄派武卫将军庾稚祖、江夏太守桓道恭率数千人到何澹之等处共同守湓口。何无忌、刘道规到了桑落洲，庚戌日，澹之等率水军迎战。澹之平常所乘的船，羽仪旗帜很盛大。无忌说：“贼帅必定不在这里，想欺骗我罢了，应当急攻它。”众人说：“澹之不在其中，得到它没有益处。”无忌说：“现在众寡不敌，战斗不能全胜，澹之既然不在这船上，战士必定弱小，我用劲兵攻它必定得到它，得到它，则彼势沮丧而我气倍增，趁机逼近，一定打败贼军。”道规说：“好。”于是前往攻取得到了它，趁机传呼说：“已抓到何澹之了。”澹之军中惊扰，无忌的众人也认为是这样，乘胜进攻澹之等，大破他们。无忌等攻克湓口，进据寻阳，派使者奉送宗庙神主还回京师。加刘裕都督江州诸军事。

桑落之战中，胡藩所乘的船被官军烧毁，胡藩穿着全副铠甲跳入水中，潜行三十来步才登上岸。当时江陵路已经断绝，于是回到豫章。刘裕一向听说胡藩为人忠直，引荐他参领诸军事。

桓玄收集荆州兵，还不到三十天，有众二万，楼船、器械已经很充足。甲寅日，桓玄再次率各军挟持皇帝东下，以苻宏领梁州刺史，为前锋。又派散骑常侍徐放先行，劝告刘裕等人说：“如果能回军散甲，应当与你们重新开始，各授职位，使不失去本分。”刘裕任命诸葛长民都督淮北诸军事，镇山阳。任命刘敬宣为江州刺史。

刘毅、何无忌、刘道规、下邳太守平昌孟怀玉率众从寻阳西上，五月癸酉日，与桓玄在峥嵘洲相遇。刘毅等兵不满万人，而桓玄战士数万，众人害怕，想退回寻阳。道规说：“不行。彼众我寡，强弱异势，现在如果畏惧不前，必定被他们乘机，即使到了寻阳，怎么能自固。桓玄虽然窃取雄豪之名，内心实则怯懦，加上已经奔败，众无固心。决机两阵，将雄者克，不在人数众多。”于是挥师先进，刘毅等跟从。桓玄常常在船侧准备小船以备败走，因此众人没有斗志。刘毅等乘风放火，尽锐争先，桓玄众大败，烧掉辎重连夜逃走。郭铨到刘毅处投降。

桓玄旧将刘统、冯稚等聚合党羽四百人袭破寻阳城，刘毅派建威将军刘怀肃讨伐平定。怀肃是怀敬的弟弟。

桓玄挟持皇帝单船西逃，留下永安何皇后及王皇后在巴陵。殷仲文当时在桓玄的船上，请求乘别的船收集散卒，趁机背叛桓玄，奉两位皇后奔夏口，于是回建康。

己卯日，桓玄与皇帝进入江陵。冯该劝他再次东下决战，桓玄不听，想逃到汉中依附桓希，但人心乖离沮丧，号令不能实行。庚辰日夜里，部署准备出发，城内已经混乱，于是与亲近心腹一百多人骑马出城西走。到了城门，左右在暗中砍桓玄，没有砍中，他的随从互相杀害，前后交横。桓玄仅能到船，左右分散，只有卞范之在身边。

辛巳日，荆州别驾王康产奉皇帝进入南郡府舍，太守王腾之率文武担任侍卫。

桓玄将去汉中，屯骑校尉毛修之，是毛璩的弟子，引诱桓玄入蜀，桓玄听从了他。宁州刺史毛璠，是毛璩的弟弟，死于任所。毛璩派他的儿子毛祐之及参军费恬率数百人送毛璠的灵柩回江陵，壬午日，在枚回洲遇到桓玄。祐之、费恬迎击桓玄，箭如雨下，桓玄的宠臣丁仙期、万盖等用身体遮蔽桓玄，都死了。益州督护汉嘉冯迁拔刀上前要击桓玄，桓玄拔下头上的玉导给他，说：“你是什么人，敢杀天子？”迁说：“我杀的是天子的贼。”于是斩杀他，又杀桓石康、桓浚、庾颐之，抓住桓升送到江陵，在街市斩首。皇帝在江陵反正，任命毛修之为骁骑将军。甲申日，大赦，所有因畏惧逼迫而从逆的人都一概不追究。戊寅日，奉神主于太庙。刘毅等传送桓玄的首级，在大桁悬挂示众。

刘毅等人战胜之后，以为大事已经平定，没有紧迫追击，又遇到大风，船只无法前进，桓玄死后将近十天，各军还没有到达。当时桓谦藏在沮中，扬武将军桓振藏在华客浦。桓玄的旧将王稚徽驻守巴陵，派人报告桓振，说：“桓歆已经攻克京邑，冯稚又攻克寻阳，刘毅各军都在中路败退。”桓振大喜，聚集党羽二百人，袭击江陵，桓谦也聚集人马响应。闰月己丑，又攻陷江陵，杀死王康产、王腾之。桓振在行宫见皇帝，跃马挥戈，直到台阶下，问桓升在哪里。听说他已经死了，瞪着眼睛对皇帝说：“我们家族有什么对不起国家的，竟被屠杀到这种地步？”琅邪王司马德文从床上下来对他说：“这难道是我们兄弟的意思吗？”桓振要杀皇帝，桓谦苦苦劝阻，桓振才下马收敛怒容，行礼后退出。壬辰，桓振为桓玄举行哀悼，设立灵堂，追谥为武悼皇帝。

癸巳，桓谦等人率领群臣献上玉玺绶带给皇帝说：“主上效法尧禅让给舜，如今楚国的国运不能长久，百姓的心又回归晋朝了。”任命琅邪王司马德文兼任徐州刺史，桓振为都督八州诸军事、荆州刺史，桓谦又任侍中、卫将军，加授江、豫二州刺史。皇帝身边侍奉的人，都是桓振的心腹。

桓振年轻时不修品行，桓玄不把他当子侄看待，到这时桓振叹息说：“您从前不早些重用我，才导致这次失败。如果让您还在，我做先锋，天下不难平定。现在独自干这个，归向哪里呢？”于是放纵于酒色，肆意诛杀。桓谦劝桓振率兵东下作战，自己留守江陵，桓振一向轻视桓谦，不听从他的话。

刘毅到达巴陵，诛杀王稚徽。何无忌、刘道规进攻马头的桓谦，龙泉的桓蔚，都打败了他们。桓蔚是桓秘的儿子。

何无忌想乘胜直取江陵，刘道规说：“兵法讲究屈伸有时，不可轻率前进。桓氏家族世代居住西楚，众人都为他们尽力，桓振勇冠三军，难以与他争锋。暂且可以休兵养锐，慢慢用计策牵制他们，不怕不能攻克。”何无忌不听从。桓振在灵溪迎战，冯该带兵与他会合，何无忌等大败，死者一千多人。退回寻阳，与刘毅等人上疏请罪。刘裕因刘毅节制各军，免去他的青州刺史。桓振任命桓蔚为雍州刺史，镇守襄阳。

柳约之、罗述、甄季之听说桓玄死了，从白帝进军到枝江，听说何无忌等人在灵溪战败，也带兵撤退。不久罗述、甄季之都生病，柳约之到桓振那里假意投降，想谋划袭击桓振，事情泄露，桓振杀了他。柳约之的司马时延祖、涪陵太守文处茂收拢他的余众退保涪陵。

六月，毛璩派将领进攻汉中，斩杀桓希，毛璩自己兼任梁州。

刘敬宣在寻阳，积聚粮食，修缮船只，未曾没有防备，所以何无忌等人虽然败退，依靠他得以重振军势。冬十月，桓玄的侄子桓亮自称江州刺史，侵犯豫章，刘敬宣击败了他。刘毅、何无忌、刘道规又从寻阳西上，到达夏口。桓振派镇东将军冯该守东岸，扬武将军孟山图占据鲁山城，辅国将军桓仙客守偃月垒，军队合计万人，水陆相互支援。刘毅攻打鲁山城，刘道规攻打偃月垒，何无忌阻截中流，从辰时到午时，两城都崩溃，活捉孟山图、桓仙客，冯该逃往石城。

冬十二月，刘毅等进军攻克巴陵。刘毅号令严明，所过之处百姓安定喜悦。刘裕又任命刘毅为兖州刺史。桓振任命桓放之为益州刺史，驻守西陵，文处茂击败他，桓放之逃回江陵。

这一年，晋朝百姓为躲避战乱，背着孩子前往淮北的人在路上络绎不绝。

义熙元年春正月，南阳太守扶风人鲁宗之起兵袭击襄阳。桓蔚逃往江陵。己丑，刘毅等各军到达马头。桓振挟持皇帝出驻江津，派使者请求割让江、荆二州，奉送天子，刘毅等不答应。辛卯，鲁宗之在柞溪击败桓振的将领温楷，进军屯驻纪南。桓振留下桓谦、冯该守江陵，带兵与鲁宗之交战，大败鲁宗之。刘毅等在豫章口击败冯该，桓谦弃城逃走。刘毅等进入江陵，抓住卞范之等人并斩首。桓振回来，望见火起，知道城已陷落，他的部众已经溃散，桓振逃到涢川。

乙未，诏令重大事务全权交给冠军将军刘毅。戊戌，大赦天下，改年号，只有桓氏不赦免。因桓冲忠于王室，特别赦免他的孙子桓胤。任命鲁宗之为雍州刺史，毛璩为征西将军、都督益梁秦凉宁五州诸军事，毛璩的弟弟毛瑾为梁秦二州刺史，毛瑗为宁州刺史，刘怀肃追击冯该并在石城斩杀他。桓谦、桓怡、桓蔚、桓谧、何澹之、温楷都投奔秦。桓怡是桓弘的弟弟。

二月丁巳，留台备好法驾到江陵迎接皇帝，刘毅、刘道规留驻夏口，何无忌侍奉皇帝东归。

三月，桓振从郧城袭击江陵，荆州刺史司马休之战败，逃奔襄阳，桓振自称荆州刺史。建威将军刘怀肃从云杜带兵急速赶赴，与桓振在沙桥交战，刘毅派广武将军唐兴帮助他，在阵前斩杀桓振，重新夺取江陵。

甲午，皇帝到达建康。乙未，百官到宫门前请罪，诏令恢复他们的官职。

尚书殷仲文因为朝廷音乐没有齐备，对刘裕说，请求整治。刘裕说：“现在没时间做这些，而且我本性不懂。”殷仲文说：“喜欢它自然会懂。”刘裕说：“正因为懂了会喜欢，所以不学。”

庚子，任命琅邪王司马德文为大司马，武陵王司马遵为太保、刘裕为侍中、车骑将军、都督中外诸军事，徐青二州刺史照旧，刘毅为左将军，何无忌为右将军、督豫州杨州五郡军事、豫州刺史，刘道规为辅国将军、督淮北诸军事、并州刺史，魏咏之为征虏将军、吴国内史。刘裕坚决推让不接受，加授录尚书事，又不接受，屡次请求回到藩镇。诏令百官敦促劝勉，皇帝亲自到他府第，刘裕惶恐不安，又到宫门陈述请求，于是允许他回去藩镇。任命魏咏之为荆州刺史代替司马休之。

起初，刘毅曾经当刘敬宣的宁朔参军，当时有人称他为英雄豪杰。刘敬宣说：“非常之才自有他的安排，怎么能就说这人是人杰呢。这个人的性情，外表宽厚而内心忌刻，自夸且崇尚别人，如果一旦得势，也会因凌驾于上而招祸。”刘毅听说后怀恨在心。等到刘敬宣任江州刺史，推辞说没有功劳，不应该比刘毅等人先受任用，刘裕不答应，刘毅派人向刘裕说：“刘敬宣没有参与举义。猛将功臣，正需要按顺序叙功报答，像刘敬宣这样的人，应该放在后面。如果您不忘旧情，只可任命为员外常侍罢了。听说已授郡守，确实过于优厚，不久又任江州，尤其让人惊骇惋惜。”刘敬宣更加不安，自己上表请求解职，于是召他回来任宣城内史。

桓玄的余党桓亮、苻宏等人，聚集部众侵犯扰乱郡县的数以十计，刘毅、刘道规、檀祗等分兵讨伐消灭他们，荆、湘、江、豫都平定。夏五月，诏令任命刘毅为都督淮南等五郡军事、豫州刺史，何无忌为都督江东五郡军事、会稽内史。

二年冬十月，尚书评议举义之功，上奏封刘裕为豫章郡公，刘毅为南平郡公，何无忌为安城郡公，其余的人封赏各有差别。