卢循之乱

晋安帝隆安二年。当初，琅邪人孙泰向钱唐的杜子恭学习妖术，士大夫和百姓大多信奉他。王珣厌恶他，将孙泰流放到广州。王雅向孝武帝推荐孙泰，说他懂得养生的方法，于是被召回，逐渐升官至新安太守。孙泰知道晋朝的国运将要终结，趁着王恭之乱，以讨伐王恭为名义，聚集兵众，聚敛财物多达巨亿，三吴地区的人大多跟随他。有识之士都担忧他会作乱，但因为中领军元显与他交好，没有人敢说。冬十二月，会稽内史谢𬨎揭发了他的阴谋，己酉日，会稽王道子派元显引诱并斩杀了他，连同他的六个儿子。他哥哥的儿子孙恩逃入海岛，愚昧的百姓还认为孙泰是蝉蜕成仙没死，就到海中去资助孙恩。孙恩于是聚集亡命之徒，得到一百多人，图谋报仇。

隆安三年。会稽世子元显，性格苛刻，生死任意，征发东土各郡免奴为客的人，号称“乐属”，迁移到京师，用来充当兵役，东土地区喧闹不安，以此为苦。

冬十月，孙恩趁着民心骚动，从海岛率领他的党羽杀了上虞县令，于是攻打会稽。会稽内史王凝之，是王羲之的儿子，世代信奉天师道，不出兵也不设防，每天在道室里磕头跪拜念咒。属下官员请求出兵讨伐孙恩，凝之说：“我已经请了大道的帮助，借鬼兵把守各处要害，各有数万，贼寇不值得忧虑。”等到孙恩逐渐逼近，才允许出兵，但孙恩已经到了郡城。甲寅日，孙恩攻陷会稽，凝之出逃，孙恩抓住并杀了他，连同他的几个儿子。凝之的妻子谢道蕴，是谢奕的女儿，听说贼寇来了，举止自如，命令婢女用肩舆抬着她，抽刀出门，亲手杀了数人才被抓住。吴国内史桓谦、临海太守新秦王崇、义兴太守魏隐都弃郡逃跑。于是会稽的谢针、吴郡的陆环、吴兴的丘尫、义兴的许允之、临海的周胄、永嘉的张永等以及东阳、新安共八郡的人，同时起兵，杀死地方长官来响应孙恩，十天之内，部众达到数十万。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等都被孙恩的党羽杀害。谢邈、谢冲都是谢安的侄儿。当时三吴地区长期太平，百姓不熟悉作战，所以郡县军队都望风奔逃溃败。

孙恩占据会稽，自称征东将军，逼迫士人担任属官，称他的党羽为“长生人”，百姓有不与他同心的，连婴儿也被杀害，死者十有七八。他把各县县令剁成肉酱来喂他们的妻子儿女，不肯吃的，就肢解他们。所过之处掠夺财物，烧毁房屋，焚烧粮仓，砍伐树木，填塞水井，民众相率聚集在会稽。妇女有带着婴儿不能离开的，就把婴儿扔进水里，说：“祝贺你先登上仙堂，我随后就去你那里。”孙恩上表陈述会稽王道子和世子元显的罪状，请求杀掉他们。

自从皇帝即位以来，朝廷内外乖逆不和，石头城以南都被荆州、江州占据，以西都被豫州专权，京口及江北都被刘牢之和广陵相高雅之控制，朝廷政令所能推行的，只有三吴地区而已。等到孙恩作乱，八郡都被孙恩占有，畿内各县，盗贼处处蜂起，孙恩的党羽也有潜伏在建康的，人心恐惧，常常担心暗中发动，于是内外戒严。加授道子黄钺，元显领中军将军，命令徐州刺史谢琰兼管吴兴、义兴军事来讨伐孙恩。刘牢之也发兵讨伐孙恩，上表后立即出发。

冬十二月，谢琰攻击并斩杀了许允之，迎接魏隐回郡，又进击丘尫，打败了他，与刘牢之一面转战一面前进，所向无不获胜。谢琰留驻乌程，派司马高素帮助牢之，进至浙江。朝廷下诏任命牢之都督吴郡诸军事。

牢之引荐刘裕担任参军事，派他率领几十人侦察贼寇。遇到贼兵数千人，刘裕立即迎击，随从都战死了，刘裕坠到岸下。贼兵到岸边想下来，刘裕奋力挥长刀仰头砍杀数人，才得以登岸，仍然大声呼喊着追赶贼兵，贼兵都逃走，刘裕杀伤的人很多。刘敬宣奇怪刘裕很久不回来，带兵去找他，看见刘裕独自驱赶数千人，都感叹。于是进击贼兵，大破贼军，斩杀俘获一千多人。

当初，孙恩听说八郡响应，对他的属下说：“天下不再有大事了，我应当与诸位穿着朝服到建康。”不久听说牢之到达江边，说：“我割据浙江以东，也不失为做一个勾践。”戊申日，牢之率兵渡过浙江，孙恩听说后说：“我不以逃跑为羞耻。”于是驱赶男女二十多万户向东逃走，沿途抛弃了很多宝物、子女，官军争相夺取，孙恩因此得以逃脱，又逃入海岛。高素在山阴攻破孙恩的党羽，斩杀孙恩所任命的吴郡太守陆环、吴兴太守丘尫、余姚令吴兴的沈穆夫。

东土遭受战乱，百姓盼望官军到来，但不久牢之等放纵士兵残暴掠夺，士民失望，郡县城中不再有人迹，一个多月后才渐渐有人回来。朝廷担心孙恩再来，任命谢琰为会稽太守，都督五郡军事，率领徐州文武官员戍守海浦。

隆安四年夏五月，谢琰凭借资历名望镇守会稽，不能安抚百姓，又不设武备。诸将都劝谏说：“贼寇近在海浦，窥探时机，应该给他们开一条自新之路。”谢琰不听，说：“苻坚的百万大军，尚且送死于淮南，孙恩小贼，败死后逃入海中，怎能再出来。如果他真的出来，那是上天要杀他。”不久孙恩进犯浃口，进入余姚，攻破上虞，进军到达邢浦，谢琰派参军刘宣之打败了他，孙恩退走。没过几天，又来进犯邢浦，官军失利，孙恩乘胜直进。己卯日，到达会稽，谢琰还没吃饭，说：“应当先消灭这贼寇后再吃饭。”于是骑马出战，兵败，被帐下都督张猛所杀。吴兴太守庾桓怕郡民再次响应孙恩，杀男女数千人。孙恩转而进犯临海。朝廷大为震动，派冠军将军桓不才、辅国将军孙无终、宁朔将军高雅之抵抗。

冬十一月，高雅之与孙恩在余姚交战，雅之战败，逃往山阴，死者十之七八。朝廷下诏任命刘牢之都督会稽等五郡，率兵攻打孙恩，孙恩逃入海中。牢之向东驻扎在上虞，派刘裕戍守句章，吴国内史袁崧修筑沪渎垒来防备孙恩。

隆安五年春二月丙子日，孙恩从浃口出来，攻打句章，不能攻克。刘牢之攻击他，孙恩又逃入海中。

三月，孙恩北赴海盐，刘裕跟随抵抗，在海盐旧治修筑城墙。孙恩每天来攻城，刘裕多次打败他，斩杀他的将领姚盛。城中兵少不能抵挡，刘裕夜间收起旗帜藏起部分兵众，第二天早晨打开城门，派几个瘦弱多病的人登城。贼兵远远地问刘裕在哪里，回答说：“夜里已经逃走了。”贼兵相信了，争着进城，刘裕奋力攻击，大败贼兵。孙恩知道城不能攻克，就前进窥伺沪渎，刘裕又弃城追击。

海盐县令鲍陋派儿子鲍嗣之率领吴兵一千人，请求担任先锋。刘裕说：“贼兵很精锐，吴人不熟悉作战，如果先锋失利，必定会败坏我军，可以在后面作为声势。”嗣之不听从。刘裕于是多埋伏旗鼓。先锋接战后，各处伏兵都出来，刘裕举旗鸣鼓，贼兵以为四面都有军队，于是退却。嗣之追击，战死。刘裕边战边退，所率领的人死伤将尽，到了先前战斗的地方，命令左右脱下死人衣服来显示闲暇。贼兵怀疑，不敢逼近。刘裕大声呼喊再战，贼兵害怕而退，刘裕于是带兵返回。

夏五月，孙恩攻陷沪渎，杀害吴国内史袁崧，死者数千人。

六月甲戌日，孙恩渡海突然到达丹徒，战士十余万，楼船一千多艘，建康震惊害怕。乙亥日，内外戒严，百官进入官署居住。冠军将军高素等守石头城，辅国将军刘袭栅断淮口，丹阳尹司马恢之戍守南岸，冠军将军桓谦等防备白石，左卫将军王嘏等屯驻中堂。征召豫州刺史谯王尚之入京保卫京师。

刘牢之从山阴率兵迎击孙恩，还没到孙恩已经过去了，于是派刘裕从海盐入援。刘裕的兵不到一千人，日夜兼程，与孙恩同时到达丹徒。刘裕的兵既少，再加上长途跋涉疲劳，而丹徒守军没有斗志。孙恩率众擂鼓呐喊，登上蒜山，居民都挑着担子站着。刘裕率领所部奔袭攻击，大破贼军，投崖跳水的死者很多，孙恩狼狈地仅能回到船上。但孙恩还依仗人多，不久又整顿军队直向京师。后将军元显率兵抵抗，多次失利。会稽王道子没有别的谋略，只是每天向蒋侯庙祈祷。孙恩渐渐逼近，百姓恐慌，谯王尚之率精锐骑兵赶到，直接屯驻积弩堂。孙恩的楼船高大，逆风不能快速行驶，几天后才到白石。孙恩本来以为诸军分散，想突袭不备，后来知道尚之在建康，又听说刘牢之已经回来，到了新洲，不敢前进而离去，渡海北逃郁洲。孙恩的别将攻陷广陵，杀三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻击孙恩，被孙恩抓获。

秋八月，朝廷下诏任命刘裕为下邳太守，在郁洲讨伐孙恩，多次交战，大破贼军。孙恩因此衰弱，又沿海向南逃，刘裕也随后截击。

冬十一月，刘裕追击孙恩到沪渎、海盐，又打败他，俘获斩杀数以万计。孙恩于是从浃口远逃入海。

元兴元年春三月，孙恩进犯临海，临海太守辛景打败他。孙恩所俘虏的三吴男女，死亡殆尽，孙恩怕被官军抓获，于是投海而死，他的党羽和妓妾随他死的数以百计，被称为“水仙”。剩下的部众数千人又推举孙恩的妹夫卢循为首领。卢循，是卢谌的曾孙，神采清秀，很有才能技艺。小时候，僧人惠远曾对他说：“你虽然体态风流雅致，但志向不轨，怎么这样？”太尉桓玄想安抚东土，于是任命卢循为永嘉太守。卢循虽然接受任命，但侵扰残暴不止。

夏五月，卢循从临海进入东阳，太尉桓玄派抚军中兵参军刘裕率兵攻击他，卢循败逃永嘉。

元兴二年春正月，卢循派司马徐道覆进犯东阳。二月辛丑日，建武将军刘裕打败他。徐道覆，是卢循的姐夫。秋八月，刘裕在永嘉打败卢循，追到晋安，多次打败他，卢循渡海南逃。

元兴三年。卢循进犯南海，攻打番禺。广州刺史濮阳人吴隐之坚守抵抗一百多天，冬十月壬戌日，卢循在夜里偷袭攻陷了城，烧毁府舍、民室都烧尽，抓获吴隐之。卢循自称平南将军，代理广州事务，收集烧焦的尸骨，筑成共蒙，埋葬在洲上，得到髑髅三万多枚。又派徐道覆攻打始兴，抓获始兴相阮腆之。

义熙元年。卢循派使者进献贡品。当时朝廷刚刚安定，没有时间征讨。夏四月壬申日，任命卢循为广州刺史，徐道覆为始兴相。卢循送给刘裕益智粽，刘裕回赠续命汤。

卢循任命前琅邪内史王诞为平南长史。王诞劝卢循说：“我王诞本来不是军人，在这里没有用处。一向被刘镇军厚待，如果能北归，一定会受到重用，公私逢时，报答厚恩。”卢循认为很对。刘裕给卢循写信，让他送回吴隐之，卢循不听从。王诞又劝卢循说：“将军如今留下吴公，于公于私都不是好办法。孙伯符难道不想留下华子鱼吗？只是因为一境不容二君罢了。”于是卢循送吴隐之和王诞一起回来。

义熙六年。当初，徐道覆听说刘裕北伐，劝卢循乘虚袭击建康，卢循不听从。徐道覆亲自到番禺劝卢循说：“本住在岭外，难道按理就到此为止，传之子孙吗？正是因为刘裕难以对敌的缘故。如今刘裕屯兵在坚城之下，没有归期，我凭借这些想回乡的死士，突袭何无忌、刘毅之辈，如同反掌。不乘此机会而苟求一日之安，朝廷常把您当作心腹之患，如果刘裕平定齐国之后，休兵一年多，用诏书征召您，刘裕自己率兵屯驻豫章，派诸将帅精锐部队过岭，即使凭将军的神武，恐怕也一定不能抵挡。今天的时机，万万不可失去。如果先攻克建康，倾覆他的根本，刘裕即使南归，也无能为力了。您如果不同意，我就当率领始兴的部众直指寻阳。”卢循很不喜欢这个举动，但无法改变他的计策，于是听从了他。

当初，徐道覆派人到南康山砍伐造船木材，到始兴，贱价卖出，当地人争相购买，船材大量积存而人们不怀疑。到这时，全部取来装备船只，十天就办好了。卢循从始兴进犯长沙，徐道覆进犯南康、庐陵、豫章，各郡守相都弃职逃跑。徐道覆顺流而下，舟船很盛大。当时攻克燕国的消息还没到，朝廷紧急征召刘裕。刘裕正商议留驻下邳，经营司州、雍州，恰逢接到诏书，于是任命韩范为都督八郡军事、燕郡太守，封融为勃海太守，檀韶为琅邪太守，戊申日，带兵返回。檀韶，是檀祗的哥哥。过了很久，刘穆之声称韩范、封融谋反，都杀了他们。

安成忠肃公何无忌从寻阳率兵抵抗卢循。长史邓潜之劝谏说：“国家安危，在此一举。听说循的兵舰很盛大，势力处于上流，应该决南塘，守两座城来等待他，他一定不敢丢下我们远下。积蓄力量养精蓄锐，等他们疲惫衰弱，然后攻击，这是万全之策。如今决成败于一战，万一失利，后悔莫及。”参军殷阐说：“循所率领的部众，都是三吴的旧贼，百战之余的勇士，始兴溪子，拳脚敏捷善于战斗，不可轻视。将军应该留驻豫章，向属城征兵，兵到后再交战，不算晚。如果以此兵轻进，恐怕一定有后悔。”无忌不听。三月壬申日，与徐道覆在豫章相遇，贼兵命令几百强弩手登上西岸小山迎射。恰逢西风猛烈，飘动无忌所乘的小舰向东岸，贼兵乘风用大舰逼近，部众于是奔逃溃败。无忌厉声说：“拿我的苏武节来。”节拿来，执节督战。贼兵云集，无忌言辞神色不屈，握节而死。于是朝廷内外震惊害怕。朝中商议想护着天子北逃投奔刘裕，不久知道贼兵没到，才停止。

刘裕到达下邳，用船装载辎重，自己率领精锐步兵返回。到达山阳，听说何无忌战败而死，担心京城失守，卷甲急行，与几十人到达淮上，向行人打听朝廷消息。行人说：“贼兵还没到，刘公如果回来，就没有什么可担忧的了。”刘裕大喜。将渡江，风很大，众人都觉得困难。刘裕说：“如果天命帮助国家，风应当自己停息。如果不是，翻船淹死有什么可恨。”立即命令登船，船一动而风停了。过江到京口，众人才大为安心。夏四月癸未日，刘裕到达建康。因江州覆没，上表送回印绶，诏书不许。

青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜各率兵入卫建康。刘藩，是豫州刺史刘毅的堂弟。刘毅听说卢循入寇，将要抵抗而疾病发作。病愈后，将要出发，刘裕给刘毅写信说：“我以前练习攻击妖贼，了解他们的变化。贼新近获得奸利，锋芒不可轻视。如今修船将完，应当与弟一同行动。平定之日，上流的重任，都委托给你。”又派刘藩前往告知阻止他。刘毅发怒，对刘藩说：“过去以一时之功相推崇罢了，你就认为我真的不如刘裕吗？”把信扔在地上，率水军二万从姑孰出发。

卢循当初入寇时，派徐道覆向寻阳进攻，卢循自己率兵攻打湘中各郡。荆州刺史刘道规派军迎战，在长沙战败。卢循进至巴陵，将向江陵。徐道覆听说刘毅将要到来，派人驰马报告卢循说：“刘毅的兵很盛大，成败之事，系于此时。应该合力摧毁他，如果此战获胜，江陵不值得担忧。”卢循当天从巴陵出发，与徐道覆合兵而下。五月戊午日，刘毅与卢循在桑落洲交战，刘毅兵大败，弃船数百艘，士兵徒步逃跑，其余部众都被卢循俘虏，所抛弃的辎重堆积如山。

当初，卢循到达寻阳，听说刘裕已经回来，还不相信。打败刘毅后，才得到确切消息，与他的党羽相视失色。卢循想退回寻阳，攻取江陵，占据二州来对抗朝廷。徐道覆说应该乘胜直进，坚持争论。卢循犹豫多天，才听从了他。

己未年，大赦天下。刘裕招募人员当兵，赏赐与京口起义时相同。发动百姓修治石头城。议论的人认为应该分兵把守各个渡口要地，刘裕说：“贼兵多我军少，如果分兵驻守，就会让敌人测知我军虚实，而且一处失利，就会挫伤三军士气。现在聚集兵力在石头城，根据情况相机应对，既使敌人无法测知我军多少，又不会分散兵力。如果各地军队陆续集结，再慢慢考虑别的办法。”

朝廷听说刘毅失败，人心惶恐。当时北伐军队刚回来，将士多受伤患病，建康的战士不足几千人。卢循攻克二镇后，有战士十余万，舟船车辆连绵百里，楼船高达十二丈，败退回来的人争相述说其强盛。孟昶、诸葛长民想要护送皇帝过江，刘裕不同意。当初，何无忌、刘毅南征时，孟昶预料他们必定失败，后来果然如此。到这时，孟昶又对刘裕说必定不能抵抗卢循，众人多信他的话，只有龙骧将军东海虞丘进在朝廷上反驳孟昶等人，认为不是这样。中兵参军王仲德对刘裕说：“明公受命辅政，刚刚建立大功，威震天下，妖贼乘虚入侵，既然听到我军凯旋，自然应当奔逃溃散。如果自己先逃跑，那么气势就如同匹夫，号令凭什么威服万物。如果这个计谋确立，请允许我从此告辞。”刘裕非常高兴。孟昶坚持请求不止，刘裕说：“现在重镇在外倾覆，强寇在内逼迫，人心危惧，没有坚定的意志。如果一旦迁动，便会土崩瓦解，江北哪里能到得了。即使能到，也不过是拖延时日罢了。现在士兵虽少，自足一战。如果能够成功，那么君臣同享福运。如果厄运必定到来，我应当横尸庙门，实现我向来以身许国的志向，不能逃窜藏匿在草丛中苟且求生。我的计策已定，你不要再说了。”孟昶怨恨自己的意见不被采纳，并且认为必定失败，于是请求处死自己。刘裕愤怒地说：“你且打完一仗，再死不晚。”孟昶知道刘裕终究不会采纳自己的话，于是上表自陈说：“臣刘裕北伐，众人都不赞同，只有臣赞同刘裕的计策，致使强贼乘虚而入，社稷危急逼迫，这是臣的罪过。谨引咎以谢天下。”封好表文后，服毒自杀。

乙丑日，卢循到达淮口，朝廷内外戒严。琅邪王司马德文都督宫城各军事务，驻屯中堂皇，刘裕驻屯石头城，诸将各有屯守。刘裕的儿子刘义隆才四岁，刘裕派咨议参军刘粹辅佐他，镇守京口。刘粹是刘毅的族弟。

刘裕看到百姓临水观望贼军，感到奇怪，就问参军张劭。张劭说：“如果节钺未回，百姓奔逃散乱还来不及，哪能观望。现在应当不再恐惧了。”刘裕对将佐说：“贼兵如果在新亭直进，其锋芒不可阻挡，应当暂且回避，胜负之事，不可预料。如果转向西岸，这就成为擒获的对象了。”

徐道覆请求从新亭到白石烧毁船只登陆，分几路进攻刘裕。卢循想采取万全之策，对徐道覆说：“大军未到，孟昶便望风自杀。以大势来说，自当按日溃乱。现在决胜负于一朝，投机取利，既不是必胜之道，而且杀伤士卒，不如按兵不动等待他们。”徐道覆因为卢循多疑少决断，于是叹息说：“我终究会被卢公耽误，事情一定不成。如果让我能为英雄驰骋，天下不难平定。”

刘裕登上石头城望卢循的军队，起初看到他们引兵向新亭，回头看左右，脸色变了。不久贼军回船停泊蔡洲，于是高兴。于是众军逐渐集结。刘裕担心卢循侵犯，采用虞丘进的计策，砍伐树木在石头城和淮口设立栅栏，修治越城，筑查浦、药园、廷尉三座堡垒，都派兵防守。

刘毅经过蛮、晋之地，仅能免于自身，随从饥饿疲惫，死亡十分之七八。丙寅日，到达建康，等待治罪。刘裕安慰勉励他，让他知中外留事。刘毅请求自我贬职，下诏降为后将军。

卢循在南岸设伏兵，派老弱乘船向白石方向，声称全军从白石登陆。刘裕留下参军沈林子、徐赤特守卫南岸，切断查浦，告诫他们坚守不要行动。刘裕与刘毅、诸葛长民向北出击抵挡。沈林子说：“妖贼这个话，未必属实，应当深加防备。”刘裕说：“石头城险要，而且淮口栅栏坚固，留你在后面，足以守住。”沈林子是沈穆夫的儿子。

庚辰日，卢循焚烧查浦，进军到张侯桥。徐赤特将要攻击他们，沈林子说：“贼军声称去白石却屡次来挑战，他们的意图可知。我军众寡不敌，不如坚守险要，等待大军。”徐赤特不听从，于是出战，伏兵发动，徐赤特大败，单人乘船逃往淮北。沈林子及将军刘钟占据栅栏奋力作战，朱龄石救援，贼军才退去。卢循带领精兵大举进攻，到达丹阳郡。刘裕率各军驰回石头城，斩杀徐赤特，解甲很久，才出兵布阵于南塘。

卢循掳掠各县，一无所获，对徐道覆说：“军队疲惫了，不如回寻阳，合力攻取荆州，占据天下三分之二，慢慢再与建康争衡。”秋七月庚申日，卢循从蔡洲南还寻阳，留下他的党羽范崇民带领五千人据守南陵。甲子日，刘裕派辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵蒯恩、中军咨议参军孟怀玉等率领众人追击卢循。

八月，刘裕返回东府，大力整治水军，派遣建威将军会稽孙处、振武将军沈田子率领三千人，从海路袭击番禺。田子是林子的哥哥。众人都认为“海道艰难遥远，必定难以到达。而且分散现有兵力，不是当务之急”。刘裕不听从，告诫孙处说：“大军在十二月之交必定打败妖虏，你到时，先摧毁他们的巢穴，使他们逃跑无处可归。”

江州刺史庾悦以鄱阳太守虞丘进为前锋，多次击败卢循军队，进军占据豫章，断绝卢循的粮道。

九月，刘毅坚决请求追击讨伐卢循，长史王诞秘密对刘裕说：“刘毅既然已经丧师败绩，不宜再让他立功。”刘裕听从。冬十月，刘裕率领兖州刺史刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等南击卢循，以刘毅监太尉留府，后事都委托给他。癸巳日，刘裕从建康出发。

徐道覆率三万人直奔江陵，突然到达破蒙。当时鲁宗之已经回到襄阳，追召来不及，人心大为震动。有人传言卢循已平定京城，派徐道覆来做刺史，江、汉士民感激刘道规焚书之恩，没有二心。刘道规派刘遵另作游军，自己到豫章口抵抗徐道覆，前军失利。刘遵从外横向攻击，大破敌军，斩首一万余级，投水淹死的几乎殆尽，徐道覆单人乘船逃回湓口。当初，刘道规派刘遵作游军，众人都认为强敌在前，只担心兵力少，不应分割现有兵力，安置在无用之地。及至击败徐道覆，最终得到游军的助力，众心才服。

王仲德等听说刘裕大军将到，进攻驻守南陵的范崇民。崇民的战舰夹屯两岸。十一月，刘钟亲自去侦察敌情，大雾弥漫，贼军钩住他的船。刘钟率领左右攻打舰门，贼军急忙关闭门户抵抗，刘钟于是慢慢返回，与王仲德共同进攻崇民，崇民逃走。

卢循驻守广州的士兵不担心海路。庚戌日，孙处乘海船突然到达，适逢大雾，四面围攻，当天攻破城池。孙处安抚旧民，杀死卢循的亲信党羽，勒兵严密防守，分派沈田子等攻击岭表各郡。

刘裕驻军雷池，卢循扬言不攻雷池，而要顺流直下。刘裕知道他们想决战，十二月己卯日，进军大雷。庚辰日，卢循、徐道覆率数万人堵塞江面顺流而下，前后看不到船的边际。刘裕出动全部轻舰，率众军合力攻击，又分步兵骑兵驻屯西岸，预先准备火具。刘裕用强弩射击卢循军队，趁着风势水势逼迫他们。卢循的船舰都停泊在西岸，岸上军队投火焚烧，烟火冲天。卢循军队大败，逃回寻阳。将要前往豫章，于是全力设置栅栏切断左里。丙申日，刘裕军队到达左里，不能前进。刘裕指挥军队将要战斗，所拿的指挥旗竿折断，旗帜沉入水中，众人一起感到奇怪恐惧。刘裕笑着说：“往年覆舟之战，旗竿也折断，今天又这样，贼军必定破灭。”随即攻打栅栏前进，卢循军队虽然殊死作战，不能抵挡。卢循单人乘船逃走，被杀死及投水淹死的共一万多人。刘裕接纳投降归附的人，宽宥被逼从贼的人，派刘藩、孟怀玉轻军追击。卢循收拢散卒，还有几千人，径直回番禺，徐道覆逃走据守始兴。刘裕发文书任命建威将军褚裕之为广州刺史。褚裕之是褚裒的曾孙。刘裕回到建康。刘毅厌恶刘穆之，常常从容对刘裕说刘穆之权力太重，刘裕更加亲近信任他。

七年春正月，刘藩率孟怀玉等诸将追击卢循到岭表。二月壬午日，怀玉攻克始兴，斩杀徐道覆。

三月，卢循边行边收兵到番禺，于是包围它，孙处拒守二十多天。沈田子对刘藩说：“番禺城虽然险固，本来是贼军巢穴，现在卢循围攻它，或许有内变。而且孙季高兵力弱小，不能持久，如果让贼军返回占据广州，凶恶的势力又会振作。”夏四月，田子带兵救援番禺，攻击卢循击败他，杀死一万多人。卢循逃走，田子与孙处共同追击，又在苍梧、郁林、宁浦击败卢循。适逢孙处生病，不能追击，卢循逃奔交州。

当初，九真太守李逊作乱，交州刺史交趾杜瑗讨伐斩杀他。杜瑗去世，朝廷任命他的儿子杜慧度为交州刺史。诏书未到，卢循袭击攻破合浦，直向交州进军，慧度率州府文武在石埼抵抗卢循，击败他。卢循余众还有三千人，李逊余党李脱等聚集俚獠五千多人响应卢循。庚子日，卢循早晨到达龙编南津，慧度尽散家财用来赏赐军士，与卢循合战，投掷雉尾炬焚烧敌舰，用步兵夹岸射箭，卢循的船舰全部着火，军队大溃。卢循知道不能幸免，先毒死妻子，召妓妾问道：“谁能跟我一起死。”多说：“雀鼠贪生，去死实在困难。”有的说：“官尚且当死，我岂愿生。”于是全部杀死那些回答去死的人，然后自己投水。慧度捞取他的尸体斩首，连同他的父子及李脱等，用盒子装七首送到建康。